中南红文化集团股份有限公司 战略发展委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公 司"）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学 性，增强公司核心竞争力，公司董事会特决定下设中南红文化集团 股份有限公司战略发展委员会（以下简称"战略委员会"），作为研 究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中 南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制订本议事规则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责 对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董 事会报告工作并对董事会负责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议 事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公 司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无 效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定的， ...

投资者关系管理责任 - 第一责任人为公司董事长，董事会秘书为主管[8] - 证券管理中心负责相关事务[8] 沟通与信息披露 - 沟通内容含发展战略、经营财务等信息[5] - 沟通方式有公告、股东会等多种形式[6] - 应在网站设专栏披露信息[6][8][13][18] - 证券管理中心及时收集并披露信息[8] 其他规定 - 档案保存期限不少于3年[11] - 避免透露未公开重大信息[6] - 为中小股东和机构投资者参观提供便利[13] - 承担投诉处理首要责任并完善机制[13] - 关注互动易及媒体报道并履行披露义务[14] - 活动后及时编制记录表并刊载[14] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[16][17]

融资审批 - 单次或累计融资金额未超最近一期经审计净资产50%，报董事长审批[5] - 单次或累计融资金额超50%但未超100%，报董事会审批[5] - 单笔或累计融资金额超100%，董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须经股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保，须经股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保，须经股东会审批[10] - 被担保对象资产负债率超70%的担保，须经股东会审批[10] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，须经股东会审批且三分之二以上表决权通过[10][11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保，须经股东会审批[10] - 对外担保未达标准，须董事会全体成员三分之二以上签署同意[13] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不超预计担保总额度的50%[15] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[15] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同类对象处获额度[15] 其他规定 - 融资或担保合同签署7日内报送公司财务管理中心登记备案[18] - 获批准事项30日内未签合同，超时限再办视为新事项[18] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新的对外担保[18] - 全体董事对违规或失当的融资、对外担保损失承担连带责任[24] - 本办法自股东会审议通过之日起生效[26] - 本办法由公司董事会负责解释[28]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量与透明度[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[2] 责任追究 - 七种情形追究责任人责任[4] - 四种情形从重或加重处理[4] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[6] 处罚形式 - 追究责任形式有五种[7] - 可附带经济处罚，金额由董事会确定[7] 其他说明 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[9] - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元应及时披露[10] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经董事会批准并披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，披露并提交股东会审议[10] 担保相关 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[11] - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，相关股东在股东会上回避表决[11] 委托理财 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 子公司关联交易 - 持有子公司50%以上股份等情况，子公司与关联方交易视同公司行为[24] 决策与记录 - 董事会对关联交易需全体独立董事过半数同意并经专门会议审议通过[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[20] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[29] 豁免与免予履行 - 与关联人达成特定关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[22] - 与关联人达成部分关联交易可免予履行相关义务，但规定情形仍需履行[22] 日常关联交易 - 在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] 交易审议 - 审议交易应详细了解情况，根据定价依据确定价格，关注标的、对方及价格问题[15]

公司治理 - 公司建立规范治理结构，股东会、董事会、管理层各司其职[6] - 董事会负责内控建立健全和实施，管理层负责日常运行[7] 内部管理 - 结合业务特点和内控要求设置内部机构明确权责[7] - 以职业道德和专业胜任能力选员工并加强培训[7] 风险控制 - 定期进行风险评估，识别内外部风险确定承受度[9] - 采用定性与定量结合方法分析风险确定应对策略[10] - 运用多种控制措施将风险控制在可承受范围[12] 业务控制 - 对各种业务和事项实施有效控制[14] - 重点加强对控股子公司管理控制[15] 信息沟通与监督 - 建立信息与沟通制度确保内控信息及时沟通[17] - 制定内部控制监督机制明确职责权限等[20] - 内部监督分日常和专项监督，专项依评估结果确定[20] 内审与报告 - 内审管理中心对董事会负责检查监督内控运行[20] - 建立责任追究机制查处违规责任人[22] - 出具年度内部控制评价报告并经相关流程审议[22] - 聘请会计师事务所进行年度审计并要求出具报告[22] - 非标准审计报告情况董事会应作专项说明[23] - 在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效由董事会解释[26]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度加强管理，维护各方权益[2] - 目的是创造价值，实现公司和股东利益增长[3] - 遵循系统性等五项原则[3] 管理职责 - 董事会领导，董事长为第一责任人[5][7] - 董事会秘书统筹协调日常执行和监督[5] - 证券部为具体执行部门[8] 管理措施 - 通过并购重组等反映公司质量[12] - 制定最低分红比例，提升分红[12] - 加强投资者关系管理，准确披露信息[13] 合规要求 - 不得操控信息披露等违规行为[16] - 股份增持、回购按规则实施[16] - 不得披露涉密项目信息[16] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律执行[18] - 与其他规定相悖以法律为准[18] - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[18]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名委员组成，过半数须为独立董事[4] - 提名委员会主任由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[4] 补选规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[6] 会议召开 - 公司董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开临时会议[10] - 会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料和信息[20] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，视为已收到通知[11] 会议举行与表决 - 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 委员连续两次不出席会议，经董事会批准可撤销其职务[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[14] - 会议表决方式为书面实名表决[14] 决议生效与通报 - 决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效，不得随意修改[17] - 决议有关情况应最迟于生效次日向公司董事会通报[17] 文件保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[17] 利害关系处理 - 委员或其直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[20] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由董事会审议相关议案[20] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数和未参加表决情况[21] 委员权利 - 委员有权评估公司董事、高级管理人员上一年度工作[23] - 委员有权查阅公司定期报告、公告文件等相关资料[23] - 委员可向董事、高级管理人员询问问题并要求答复[23] 议事规则 - 议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[26]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入5 59亿元 同比增长30 93% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6098 89万元 同比增长524 45% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2906 596万元 同比下降40 37% [1] - 基本每股收益0 0255元 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为5.59亿元，同比增长30.93% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为6098.89万元，同比增长524.45% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2906.6万元，同比减少40.37% [1] - 基本每股收益为0.0255元 [1] 业务表现 - 营业收入增长主要来自机械制造板块业务订单增加 [1]