合同管理体系总则 - 为规范合同管理、规避法律风险和维护公司权益制定本制度 [1] - 合同定义为公司与平等主体间设立、变更或终止民事权利义务关系的协议 劳动合同除外 [1] - 合同管理涵盖订立、审批、履行、变更解除、纠纷处理、档案管理及考核奖惩 [1] - 公司需确定合同归口管理部门 明确拟定审批执行程序并定期检查薄弱环节 [1] 部门职责分工 - 合同承办部门负责洽谈、订立及履行 需审查合同真实性、必要性、价格合理性和条款完整性 [1] - 法务管理中心负责合同法律审查、制定示范文本及处理法律纠纷 [2] - 财务管理中心审查资金调度、价款合理性、支付方式及潜在资产减计事项 [2] - 重大合同需组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判 必要时聘请外部专家 [3] 合同订立规范 - 合同形式原则上采用书面形式 包括合同书、补充协议、数据电文等 [3] - 涉及财务账务处理的合同需留存至少2份原件 分别由行政管理中心和财务管理中心保管 [3] - 合同内容需包含首部（编号、当事人信息）、正文（标的、数量、价款、违约责任等）及尾部（份数、签字盖章等） [4] - 合同示范文本由法务管理中心会同相关部门制定 经总经理批准后使用 [4] 合同审批流程 - 所有对外签订合同需通过OA系统发起用印申请流程 经部门负责人、法务、财务、分管领导及总经理审批 [5] - 担保类合同、需股东会/董事会批准的合同及董事长认定重要合同需董事长审批 [6] - 使用示范文本修改条款或相对方格式合同无法修改时 需在流程中明确标注并提示风险 [6] - 非示范文本合同需由承办部门预审后提交法务和财务中心审核 [6] 合同变更与解除 - 合同变更或解除需双方协商达成书面协议 新协议未达成前原合同有效 [7] - 变更或解除需按原审批程序重新审核批准 法律要求登记手续的需依法办理 [7] - 任何人员不得擅自变更或解除合同 确需变更时由承办部门提出意见并通过用印流程处理 [7] - 合同变更由原承办部门负责 需重新发起用印申请流程并办理书面手续 [7] 合同履行管理 - 承办部门需全面履行合同义务并督促相对方履行 [8] - 需办理登记、备案及财产过户手续的 由承办部门在约定期限内办理 [8] - 履行纠纷需及时报告并保留证据 部门负责人调查后提出处理意见报总经理 [8] - 履行过程中的签证、信函、文书等均为合同组成部分 需妥善保管并记录履行情况 [8] - 合同联系人离职需及时变更并向相对方发出书面通知 [9] 风险监控与债权管理 - 发现相对方经营恶化、转移财产、丧失信誉等情形需立即书面汇报并告知法务中心 [9] - 经办人员需定期与对方对账确认债权债务 在相对方或本方发生重大变动时及时对账 [9] 用章与归档管理 - 合同用印需在OA审批流程结束后由印章保管员加盖合同专用章 [9] - 合同档案管理参照《档案管理制度》 需登记订立履行变更情况并附相关材料清单 [9] 考核与制度执行 - 公司及各部门需严格遵守制度 有效订立履行合同以维护整体利益 [10] - 对避免重大经济损失或挽回损失的人员可给予奖励 构成犯罪的移交司法机关 [10] - 制度自董事会审议通过生效 子公司可依此制定细则 与法律法规冲突时以法律法规为准 [10]

董事会秘书的设立与法律依据 - 公司设立董事会秘书1名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书的职责依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 存在六类禁止任职情形 包括被证监会行政处罚、交易所公开谴责等 [1] - 禁止情形涵盖最近36个月内受处罚或谴责 以及被认定为不适合任职的人员 [1] 董事会秘书的忠实义务 - 董事会秘书需遵守忠实义务 禁止挪用资金、侵占财产等八类行为 [2][3] - 具体禁止行为包括擅自披露公司秘密、利用职务谋取商业机会等 [2][3] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 [3] 董事会秘书的核心职责 - 负责公司信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 [3] - 协调投资者关系管理 沟通证券监管机构、股东及中介机构 [3] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录并签字 [3] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程 [3][4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 查阅所有文件 [4] - 履职受妨碍时可直接向深圳证券交易所报告 [4] 董事会秘书的任免机制 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [4] - 公司需在解聘或辞职时公告原因 秘书可向交易所提交陈述报告 [6] - 出现四类情形时公司需在一个月内解聘 包括连续三个月不能履职或出现重大错误 [6] 证券事务代表的设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书履职 [5] - 证券事务代表在秘书不能履职时代行职责 任职条件参照董事会秘书标准 [5] 信息报备与变更管理 - 聘任董事会秘书及证券事务代表后需向交易所报送聘任书、简历及通讯方式等资料 [6] - 通讯方式变更时需及时向交易所提交变更资料 [6] 保密与离任管理 - 董事会秘书需签订保密协议 离任后持续履行保密义务 [7] - 离任前需接受董事会审查并移交档案文件及待办事项 [7] - 公司需在秘书离职后三个月内聘任新秘书 空缺期间由董事长或指定人员代职 [7] 会议组织与文件管理 - 董事会秘书负责董事会会议筹备、通知送达、记录及公告 [7] - 负责股东会筹备 需在年度会议20日前、临时会议15日前通知股东 [8] - 会议期间需核对股东资格 管理会议文件并建立档案 [8][9] 信息披露与监管配合 - 董事会秘书需配合交易所完成信息披露核查 编制定期报告及临时报告 [9] - 需及时出席交易所约见 督促董事会履行信息披露义务 [9] - 在信息发生变化时需及时通知交易所 [9]

制度制定依据与目的 - 为促进公司规范运作并维护公司整体利益 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定本制度 [1] - 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [1] - 原则上需提前三日通知 紧急情况下可口头通知但需全体独立董事一致同意 [2] - 会议可通过现场、视频、电话等方式召开 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 书面通知需包含时间、地点、召开方式、提案及通知日期 口头通知需包含前两项及紧急情况说明 [2] 会议出席与表决要求 - 会议需三分之二以上独立董事出席 不能出席者需书面委托其他独立董事代出席 [3] - 表决实行一人一票制 可采用举手表决或书面表决等方式 [3] 前置审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、变更承诺方案、被收购董事会的决策措施等 [3][4] 特别职权行使条件 - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提请召开临时股东会等）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [4] - 公司需披露职权行使情况或未能行使的理由 [4] 会议记录与资料保存 - 会议记录需包含出席人员、讨论事项、意见依据、合法合规性、表决结果及结论性意见 [4] - 独立董事需在记录中签字确认 会议资料需至少保存十年 [4][5] 意见发表与分歧处理 - 独立董事需发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表）并说明理由 [5] - 意见分歧时需分别详细记录各独立董事意见 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议便利和支持 承担独立董事行使职权的费用 [5] - 参会独立董事负有保密义务 未经授权不得披露会议信息 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [6]

募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会决定的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用于其他用途 [5] - 公司需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、支取限额通知、对账单抄送等条款 [6] - 超募资金也需纳入专户管理 公司存在多次融资时应独立设置专户 [5] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或间接投资证券交易类公司 [9] - 公司需每半年度核查募投项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [11] - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但单次期限不得超过12个月且不得进行高风险投资 [17][9] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式均视为募集资金用途变更 需经董事会和股东会审议通过 [24][25] - 变更后资金应优先投向主营业务 新项目需进行可行性分析并确保市场前景 [26][27] - 节余资金超过募集资金净额10%时需经股东会审议 低于500万或1%可豁免程序但需在年报披露 [32] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [18] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议 需披露项目可行性及投资回报率等信息 [19][10] - 闲置超募资金进行现金管理需说明合理性 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单且期限不超过12个月 [20][22] 监督与披露机制 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用情况 审计委员会发现违规需在2个交易日内报告交易所 [36][37] - 年度募集资金使用情况需由董事会出具专项报告 会计师事务所出具鉴证报告 异常结论需披露整改措施 [38] - 募集资金用于收购资产时 需在资产权属变更后连续三期年报中披露资产运行情况及承诺履行状况 [39]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通并建立稳定投资者关系 [1] - 制度旨在通过信息披露和沟通促进投资者认同 实现公司价值和股东利益最大化 [2] - 规定投资者关系管理需遵守法律法规并禁止披露未公开信息或误导性宣传 [3] - 明确投资者关系管理的组织架构 由董事长作为第一责任人 董事会秘书主管 证券管理中心执行 [4] - 建立完备的投资者关系管理档案制度 保存期限不少于3年 [6] 投资者关系管理原则与目的 - 投资者关系管理是公司通过信息披露加强与投资者沟通的战略管理行为 [2] - 管理需体现公平公正公开原则 客观真实准确完整反映公司状况 [3] - 禁止透露未公开重大信息 发布虚假内容 作出价格预期或承诺 以及不公平对待中小股东 [3] - 目的包括树立公司诚信形象 形成尊重投资者的企业文化 实现公司价值和股东利益最大化 [4] 投资者关系管理范围与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 经营财务信息 企业文化及其他投资者关心信息 [5] - 沟通方式包括公告 股东会 公司网站 分析师会议 一对一沟通 邮寄资料 电话咨询 广告宣传 媒体采访 现场参观和路演 [6] - 交流内容需以已公开披露信息为基础 不得泄露未公开重大信息 [7] - 强调使用互联网提高沟通效率并降低成本 [8] 投资者关系管理组织机构及职能 - 董事长为第一责任人 董事会秘书主管 证券管理中心为职能部门 [9] - 证券管理中心职责包括信息披露 筹备会议 编制报告 回答咨询 组织活动 维护网站 保持投资者联系 媒体合作及拟定相关规定 [10] - 其他部门和员工有义务协助证券管理中心相关工作 [11] - 对员工进行投资者关系管理知识培训 从业人员需具备全面公司知识 法律知识 市场了解 沟通技巧 良好品行和写作能力 [12][13] 投资者关系管理形式和要求 - 通过官网 交易所平台 新媒体 电话等方式建立沟通机制 [17] - 官网设立投资者关系管理专栏发布更新信息 [18] - 为投资者现场参观提供便利并做好信息隔离 [19] - 承担投资者投诉处理首要责任 完善投诉处理机制 [20] - 关注互动易平台和媒体报道 依法履行信息披露义务 [21] - 活动后编制记录表并于次一交易日前刊载 包括活动参与人员 时间 地点 形式 交流内容及问答记录 是否涉及应披露信息说明及使用材料 [22]

核心观点 - 公司制定融资与对外担保管理办法以规范相关行为并控制风险 [1] - 办法明确融资和对外担保的定义、审批权限及管理流程 [2][3] - 强调信息披露要求及责任追究机制 [13][14] 融资管理 - 融资指向银行等金融机构的间接融资行为 包括综合授信、流动资金贷款等形式 [2] - 单次或年度累计融资金额未超过最近一期经审计净资产50%由董事长审批 [4] - 单次或年度累计融资金额超过净资产50%但未超过100%由董事会审批 [4] - 单次或年度累计融资金额超过净资产100%由董事会审议后报股东会批准 [4] - 融资申请需包含金融机构名称、金额、期限、资金用途等至少七项内容 [4][5] - 融资审批需审核经营计划、融资用途及申请方资产负债状况 [5] 对外担保条件 - 被担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力 [5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方担保需提供反担保 [5] - 为控股/参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 [6] 对外担保审批 - 所有对外担保均需经董事会或股东会批准 [6] - 单笔担保额超过净资产10%需经股东会审批 [7] - 对外担保总额超过净资产50%后新增担保需经股东会审批 [7] - 对外担保总额超过总资产30%后新增担保需经股东会审批 [7] - 被担保对象资产负债率超过70%需经股东会审批 [7] - 年度担保金额累计超过总资产30%需经股东会审批且需三分之二表决通过 [7] - 未达上述标准的担保需董事会三分之二以上成员同意 [8] - 关联董事/股东在担保表决时需回避 [8] 特殊担保安排 - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [8] - 对合营/联营企业担保可预计额度 但被担保人不得是关联方且股东需按比例提供风险控制措施 [9][10] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂 但调剂总额不得超过预计额度的50% [10] 执行与风险管理 - 融资/担保合同由董事长或其授权人签署 [11] - 合同需在签署后7日内报送财务管理中心备案 [11] - 批准后30日内未签署合同需重新审批 [11] - 担保展期视为新担保需重新审批 [12] - 融资资金需按约定用途使用 变更用途需重新审批 [12] - 财务管理中心负责监控还款风险并制定应急方案 [12] 信息披露 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书 [13] - 需按法律法规履行信息披露义务 [13] 责任机制 - 董事对违规融资/担保造成的损失承担连带责任 [14] - 越权审批或签署合同造成损失将追究法律责任 [14] 附则规定 - 控股子公司为合并报表范围内主体提供担保需披露 但符合第十八条标准的需报股东会审议 [14] - 控股子公司为外部主体提供担保视同公司担保 [14] - 办法与法律法规冲突时以法律法规为准 [14]

核心财务表现 - 公司2025年1-6月实现营业总收入5.59亿元，较2024年同期的4.27亿元增长30.94% [2] - 净利润达6618.81万元，较2024年同期的1306.23万元增长406.56% [2] - 基本每股收益为0.0255元，较2024年同期的0.0041元增长521.95% [2] 资产负债结构 - 总资产29.27亿元，较期初28.63亿元增长2.25% [1] - 货币资金2.53亿元，较期初1.16亿元增长118.41% [1] - 交易性金融资产8.51亿元，较期初10.93亿元下降22.15% [1] - 应收账款3.73亿元，较期初3.05亿元增长22.25% [1] - 存货4.46亿元，较期初3.80亿元增长17.41% [1] - 总负债5.92亿元，较期初5.76亿元增长2.70% [1] - 归属于股东权益22.43亿元，较期初22.00亿元增长1.95% [1] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额-1.15亿元，2024年同期为8103.40万元 [3] - 投资活动现金流量净额2.70亿元，2024年同期为-9832.05万元 [3] - 筹资活动现金流量净额-1380.95万元，2024年同期为6629.18万元 [3] - 期末现金及现金等价物余额2.21亿元，较期初9310万元增长137.36% [3] 业务运营分析 - 营业成本4.55亿元，较2024年同期3.17亿元增长43.66% [2] - 研发费用1907.16万元，较2024年同期1409.07万元增长35.35% [2] - 公允价值变动收益1882.35万元，2024年同期为-5426.25万元 [2] - 投资收益1334.59万元，较2024年同期1187.76万元增长12.36% [2] 股东权益变动 - 股本减少1506.08万元，系回购股份所致 [4] - 资本公积减少1548.38万元 [4] - 未分配利润增加6098.89万元 [4] - 少数股东权益增加597.63万元 [4]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开 不损害公司和股东利益 特别是中小投资者合法权益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性 必要性和公允性原则 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标 [2] - 关联交易决策实行回避表决机制 关联董事和股东需回避表决 独立董事需过半数同意并经专门会议审议 [3][13][14] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人指公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 其控制人担任公司董事监事或高级管理人员 [2] - 关联自然人包括公司董事监事高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [2] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系 除非存在高管交叉任职情形 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [4][6] - 日常经营关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 [6][11] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 [5] - 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 [5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价和协议价 [5] - 财务部门和内部审计部门需跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案 [5] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议 [7] - 提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [10] 审议程序特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新履行程序 [11][12] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [12] - 关联交易决策需全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过 [13] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时直接提交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东表决 [14] 豁免及除外情形 - 特定情形可豁免审计或评估 包括日常关联交易 现金出资按比例确定权益等 [7] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会审议 包括公开招标 单方面获益 国家定价等 [15] - 部分关联交易可免予履行相关义务 包括现金认购债券 承销债券 领取股息等 [15] 控股子公司及参股公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批程序及信息披露义务 [16] - 参股公司关联交易可能对公司股价产生较大影响的 需参照制度履行信息披露义务 [16] 制度执行细节 - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [16]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益并提高财务信息质量 [1] - 选聘会计师事务所需根据中国证监会和交易所要求对公司定期财务报告及内部控制报告进行审计 [1] - 聘用或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会和股东会审议 禁止在审议前开展审计业务 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立履职 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格和固定工作场所 拥有健全组织机构及内部管理制度 [1] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 拥有能确保审计质量的注册会计师团队 [1] - 需具备良好社会声誉和执业质量记录 近三年未受证券期货业务相关行政处罚 [1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或独立董事或三分之一以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所议案 [2] - 审计委员会负责制定选聘政策流程 监督选聘过程并提出审计费用建议 [2] - 选聘需采用竞争性谈判或公开招标等方式 通过官网发布选聘文件保障公平公正 [3] - 选聘流程包括资质审查 评价要素含审计费用报价 执业记录 质量管理水平等 [3] - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量 必要时要求现场陈述 [3] 决策与聘任流程 - 审计委员会形成书面审核意见后提交董事会审议 相关文件需保存至少10年 [4] - 董事会审议通过后提交股东会审议 通过后签订一年期审计业务约定书并可续聘 [4] - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务满5年后需间隔5年才能再次参与审计 [4] - 工作变动时不同事务所服务年限合并计算 重大资产重组前后服务年限也合并计算 [5] - 首次公开发行审计业务的合伙人上市后连续服务期限不得超过两年 [7] 信息披露与费用管理 - 公司需在年度报告中披露会计师事务所服务年限和审计费用 [7] - 会计师事务所不得转包或分包审计业务 公司需披露履职评估报告 [7] - 审计完成后由审计委员会验收并支付费用 [7] - 审计费用可根据物价指数和社会平均工资水平等因素调整 [8] - 审计费用同比下降20%以上需在披露文件中说明金额及变化原因 [8] 改聘条件与程序 - 出现执业质量缺陷 独立性受影响或会计师事务所主动终止时应当改聘 [8] - 年报审计期间改聘需在第四季度前完成 审计委员会需委任其他事务所填补空缺 [8] - 改聘需审计委员会约见前后任事务所调查执业质量并发表审核意见 [9] - 改聘议案经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [9] - 董事会需通知前后任会计师事务所参加股东会并允许前任陈述意见 [9] - 改聘公告需详细披露解聘原因 被解聘方意见及前后任收费情况等 [10] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督检查选聘程序是否符合证券监管部门规定 [10] - 对违规选聘行为可责令解聘会计师事务所并对责任人通报批评 [11] - 造成经济损失由直接责任人员承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [11] - 会计师事务所出现分包转包 审计质量问题时经股东会决议不再选聘 [11] - 实施处罚后董事会需及时报告证券监管部门 [11] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [12] - 制度与法律法规冲突时以法律法规和公司章程为准 [12]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举董事 审批董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保对外投资关联交易 变更募集资金用途 股权激励和员工持股计划等职权 [1] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [1] - 股东会不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使法定职权 授权需符合法律法规及交易所规定 [2] 需股东会审议的重大事项 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30% 被担保对象资产负债率超过70% 单笔担保额超过净资产10% 最近12个月担保金额累计超过总资产30% 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [3] - 交易需经股东会审议的标准包括：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超过500万元 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 [3] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度完结后6个月内举行 临时股东会在出现董事人数不足法定最低人数或公司董事总数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时2个月内召开 [4] - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 并提供网络投票便利 现场会议地点应便于股东参加 无正当理由不得变更 [4][5] - 公司召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序表决结果等出具法律意见并公告 [5] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [5] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [6] - 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或在10日内未反馈 审计委员会可自行召集主持 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或在10日内未反馈 相关股东可向审计委员会提议召开 审计委员会同意应在收到请求5日内发出通知 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会 应书面通知董事会并向监管机构备案 召集股东持股比例不得低于10% 董事会应提供股东名册等必要支持 [8] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 公告临时提案内容 [9] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知 临时股东会召开15日前以公告方式通知 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系人信息 表决程序等 [9][10] - 股东会通知应充分完整披露所有提案全部具体内容及所需资料 拟讨论事项需独立董事 保荐机构发表意见的 最迟在发出股东会通知时披露 [10] - 股东会讨论董事选举事项的 通知中应充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 受处罚情况等 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 一旦确认不得变更 [11] - 无正当理由股东会不应延期或取消 通知中列明提案不应取消 若延期或取消 召集人应在原定召开日前至2个工作日公告并说明原因 [12] 股东会召开程序 - 公司董事会和召集人采取必要措施保证股东会正常秩序 制止干扰行为 [13] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [13] - 股东会采用网络或其他方式的 应在通知中明确载明表决时间及程序 网络投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00 并不得迟于现场会议召开当日上午9:30 [13] - 个人股东亲自出席会议需出示本人身份证或其他有效证件 委托代理人需出示代理人身份证 股东授权委托书 法人股东由法定代表人出席或委托代理人出席 [14] - 股东委托代理人出席股东会 代理人应向公司提交股东授权委托书 在授权范围内行使表决权 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期和有效期 委托人签名等 [15] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 授权文件需经公证 [15] - 出席会议人员提交凭证存在身份证资料虚假 委托书签字样本不一致 授权委托书无委托人签字盖章等情形的 视为出席资格无效 [15] - 因委托人授权不明或代理人提交凭证不符合规定导致出席资格无效的 由委托人及代理人承担法律后果 [16] - 召集人和公司聘请律师依据证券登记结算机构提供股东名册对股东资格合法性进行验证 [16] - 股东会要求董事 高级管理人员列席会议的 相关人应列席并接受股东质询 [16] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持 审计委员会自行召集股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集股东会由召集人推举代表主持 [17] - 在年度股东会上 董事会应就过去一年工作向股东会作报告 每名独立董事也应作述职报告 [17] - 董事 高级管理人员在股东会上就股东质询和建议作出解释说明 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或质询 相关董事 高级管理人员应予以真实准确答复 [18] - 股东会审议提案时 大会主持人应保障股东依法行使发言权 股东或股东代表发言需事先填写发言单 由主持人确定顺序 原则上每次发言不超过5分钟 对同一议案发言不超过两次 [18] - 对股东提出问题 由董事长或总经理答复或指定有关人员回答 若质询与议题无关 事项有待调查 涉及商业秘密等 主持人有权拒绝回答 [18] - 会议主持人可在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [19] - 股东会应制作会议记录 包括会议时间地点议程 主持人及出席列席人员 出席会议股东和代理人人数及所持股份比例 每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见及答复 律师及计票人监票人姓名等 记录由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 与出席股东签名册及委托书等一并保存十年 [19] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等导致中止或不能作出决议的 应采取措施尽快恢复召开或直接终止 并及时公告 向监管机构报告 [20] 股东会表决和决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数通过 特别决议由三分之二以上通过 [21] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案和弥补亏损方案 董事会成员任免及报酬 公司年度报告等 [21] - 特别决议事项包括公司增减注册资本 合并分立分拆解散清算 修改公司章程 一年内购买出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30% 股权激励计划等 [21] - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票 结果及时公开披露 公司持有本公司股份没有表决权 [22] - 董事会 独立董事和持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权 应充分披露投票意向等信息 禁止有偿或变相有偿征集 不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [22] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东可参加审议并解释说明 但在表决时应当回避且不参与投票表决 其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数 特殊情况无法回避时 在征得有权部门同意后可按正常程序表决 并在决议公告中详细说明 [23] - 关联股东可出席股东会并向到会股东阐明观点 但投票表决时必须回避 不得干预公司决定 关联交易事项决议需经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一或三分之二以上通过 [23] - 关联交易事项表决投票由两名以上非关联股东代表参加清点 并当场公布结果 决议公告应充分披露非关联股东表决情况 [24] - 审议重大关联交易时 董事会应对交易是否对公司有利发表书面意见 同时由公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意 [24] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 提名方式和程序包括：在章程规定人数范围内由提名人提出建议名单经董事会决议通过后由董事会提交股东会选举 合并或单独持有公司1%以上股份股东可向董事会提出董事候选人 [24] - 董事会 合并或单独持有公司1%以上股份股东可提出独立董事候选人 提名人需征得被提名人同意 充分了解其情况并对资格和独立性发表意见 被提名人就与公司不存在影响独立客观判断关系发表公开声明 提名委员会进行任职资格审查 选举独立董事前 公司董事会应披露相关内容并将所有独立董事候选人材料报送交易所 [25] - 股东会选举两名及以上董事时采取累积投票制 独立董事和非独立董事表决分别进行 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用表决权 [26] - 除累积投票制外 股东会对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出时间顺序表决 股东不得对同一事项不同提案同时投同意票 [26] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改 否则变更被视为新提案 不能在本次股东会上表决 [27] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [27] - 股东会采取记名方式投票表决 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 字迹无法辨认或未投表决票视为放弃表决权利 计为弃权 [27] - 股东会对提案表决前 推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的 相关股东及代理人不得参加计票监票 表决由律师 股东代表共同负责计票监票 当场公布结果 [27] - 通过网络方式投票股东有权查验自己的投票结果 [28] - 股东会提供网络投票方式的 应安排在证券交易所交易日召开 且现场会议结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人宣布每一提案表决情况和结果 [28] - 股东会就程序性问题表决时可举手方式进行 就实体性问题表决时采取记名方式投票表决 [28] - 会议主持人对表决结果有怀疑可组织点票 若未点票 出席股东或代理人对宣布结果有异议的 有权要求立即点票 [28] - 股东会决议应及时公告 列明出席会议股东和代理人人数及所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容 [29] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的 在决议公告中作特别提示 [29] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事在会议结束后立即就任 [29] - 股东会决议内容违反法律行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效 [29] - 股东会会议召集程序 表决方式违反法律行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但若仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外 [29] 会后事项 - 会议签到簿 授权委托书 身份证复印件 表决统计资料 记录 纪要 决议等文字资料由董事会秘书负责保管 [30] - 董事会秘书负责股东会会议决议等信息披露事务 [30] - 股东会决定在通过正常渠道披露前 所有参会人员不得以任何方式泄密 更不得以此谋取私利 否则承担后果并追究法律责任 [30] 规则修改 - 在國家有关法律法规或规范性文件修改或颁布新规定后本规则与前述规定抵触 公司章程修改后本规则与公司章程规定抵触 股东会决定修改本规则等情形下 公司应及时召开股东会修改本规则 [30] - 本规则修改事项属于法律法规或规范性文件要求披露信息的 按规定予以公告或以其他形式披露 [31] 附则 - 公司依照中国证监会和证券交易所有关规定进行信息披露 具体事宜由董事秘书负责 [31] - 本规则所称公告 通知或股东会补充通知 指在符合中国证监会规定条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容 [31] - 本规则所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [31] - 本规则未尽事宜 依照国家法律法规 公司章程等规范性文件有关规定执行 本规则与法律法规 规范性文件及公司章程规定相悖时 以法律法规 规范性文件及公司章程规定为准 [31] - 本规则为公司章程附件 由公司董事会拟定 公司股东会审议批准 自股东会审议通过之日起生效 [31] - 本规则由公司董事会负责解释 [31]