文章核心观点 - 公司制定印章管理规定旨在规范印章管理流程 保障印章使用的严肃性和权威性 防范运营风险并维护公司利益 [1] 印章管理范围 - 公司印章仅包含公章和合同专用章 [1] - 职章指刻有董事长及其他有签批权限人员名字的印章 [1] - 部门印章包括职能部门印章和业务部门的图纸专业印章 [1] 印章刻制流程 - 刻制申请需填写《刻制印章申请表》并严格按照审批流程办理 未经授权不得私自刻制 [1] - 审批流程为:申请部门填写→部门负责人批准→主管条线领导审批→总经理审批→董事长核准(如需) [2] - 印章刻制由行政管理中心负责 通过公安部门指定刻章单位完成 刻制书面资料需存档 [2] - 印章启用需填写《印章领用记录》 载明领用日期、部门和印模 由领用人和发放人共同签字 [2] 印章保管与监管 - 实行保管员和监管员双人管理制度 在公司指定地点存放和使用 [2] - 未启用智能印章系统的印章 保管员承担保管责任 监管员承担监督责任 双方共同保证印章安全 [2] - 已启用智能印章系统的印章 保管员承担保管责任 流程发起人承担用印文件责任 [2] - 保管员离岗需指定临时代管人 填写《印章代为管理台账》并办理交接手续 [2] - 印章移交需填写《印章移交审批表》和《印章移交登记表》 注明移交人、接交人、监交人及移交时间等信息 [2] 用印审批要求 - 公章和合同专用章使用需通过OA系统提出申请 填写《合同(非合同)用印申请表》 注明文件名称、用途、金额及份数 [3] - 需按照《公司印章使用审批流程与权限表》审批 审批权人在OA系统审批后方可用印 [4] - 授权签署合同需提供授权委托书 经授权委托人签字后方可用印 [4] - 对外签订合同必须完成合同审批流程后方可用印 [4] 印章使用规范 - 用印需在审批后7个工作日内完成 超期未注明合理原因需重新申请 合理原因可延长5个工作日 [4] - 启用智能印章系统的用印流程需在9天内完成 超期需重新申请 [4] - 印章外带需总经理审批 申请表需标注"外带使用"并写明预计归还日期 业务结束后第一时间交还 [5] - 外带期间印章只限用于申请事由 需保管员陪同办理 借用人和保管员共同承担责任 [5] - 用印文件原则上需上传OA系统 特殊情况需核对纸质文件与电子版一致性 [5] - 用印后需建立和登记《印章使用管理台账》 智能印章系统可选择电子台账 [6] - 用印流程结束后需上传最终版文件的扫描件 经保管员审核后方能结束流程 [6] - 审批及用印结束后附言说明或添加附件无效 流程有效期内未用印需终止流程 已用印不允许撤销或删除 [6] 印章停用与销毁 - 印章停用需在OA系统提出申请 填写《印章停用审批表》和《印章封存登记表》 旧印章封存3年后销毁 [6] - 印章销毁需填写《印章销毁审批单》和《印章销毁登记表》 经保管员和监管员共同见证下销毁 [7] - 印章出现磨损、断裂或模糊等异常情况需暂停使用 报告并移交行政管理中心处置 按流程刻制新章 [7] - 印章丢失需立即报告 说明丢失时间、地点及原因 疑似被盗需报警并保护现场 同时进行登报声明和公示 [7] 规定执行与解释 - 本规定未尽事宜依照国家法律、法规及《公司章程》执行 相悖时以法律、法规及公司章程为准 [7] - 规定自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [8]

总则 - 设立提名委员会以完善法人治理结构 增强董事会选举程序科学性民主性 优化董事会组成人员结构 [1] - 提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定议事规则 [2][3] - 提名委员会隶属于董事会并对董事会负责 有权拒绝控股股东推荐的不适合董事候选人 [3] 人员组成 - 提名委员会由3名委员组成 其中过半数委员须为独立董事 [3] - 委员会设主任1名 由独立董事担任 经全体委员二分之一以上选举产生 [3] - 委员需符合《公司法》《公司章程》规定的董事及高管任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录 [4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任职期间不得无故解除职务 [4][5] - 独立董事辞职导致比例不符规定时 需60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任产生 [5] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选审核 [6] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会需尊重提名委员会建议 未采纳时需在决议中记载理由并披露 [6][7] 会议召开与通知 - 会议可由董事 委员会主任或2名以上委员联名要求召开 [7] - 定期会议讨论董事及高管上年度工作表现及更换需求 [7] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等通讯方式 [7][8] - 会议通知需提前3日发出 包含时间地点议题等要素 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 委员需亲自出席 无法出席时需书面委托其他委员行使表决权 独立董事需委托其他独立董事 [9][10] - 决议需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权 [10] - 表决采用书面实名形式 结果当场公布并记录 [10][11][12] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改 [12] - 会议记录需由出席委员及记录人签字 保存期不少于10年 [12][13] - 记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [13] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [13][14] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [14][15] 工作评估 - 委员有权评估董事及高管上年度工作情况 相关部门需配合提供资料 [15] - 可查阅公司定期报告 公告文件 会议记录等资料 [15][16] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [16] 附则 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 证券管理中心负责监督、管理、登记、披露及备案的日常工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得对外泄露内幕信息 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核同意 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票、证券衍生品交易价格有重大影响且未公开的信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、减资合并分立解散决定、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规调查、发行新股决议、主要资产抵押出售超过30%、资产查封冻结、财务报告未披露、股利分配计划、股权结构变化、债务担保变更、收购方案等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司内部人员（董事、高级管理人员、控股企业人员、重大事项参与人员、财务及信息披露工作人员等）和外部人员（持股5%以上股东及其管理人员、收购方、监管机构人员、中介机构人员、因亲属或业务关系知悉信息者等） [3][4] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受本制度约束 [4] 内幕信息流转与披露管理 - 内幕信息需严格控制在部门内流转 跨部门或跨子公司流转需经部门负责人或持有公司负责人批准 [4][5] - 重大事件发生后 董事、高级管理人员及子公司负责人需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长需向董事会报告并督促信息披露工作 [5] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书 特殊情况需在签署后立即报送 [6] - 董事会秘书评估材料后组织编制信息披露文件 需审批的提交董事会或股东会审议 审核通过后向深圳证券交易所提交并在指定媒体披露 [6] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间等档案 供自查和监管机构查询 [7] - 内幕信息依法披露后5个交易日内 需向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 档案包括姓名、证件信息、所属单位、职务、知情日期、方式、阶段等内容 [7] - 披露重大事项（如重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、股权激励等）时需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案 事项发生重大变化或股票交易异常波动时需补充或提前报备 [7][8] - 董事、高级管理人员、股东、实际控制人、关联方等需积极配合登记备案工作 [8][9] - 董事会秘书需在知情人知悉内幕信息时登记备案 材料至少保存三年 [9] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策各环节时间、人员、方式 并督促相关人员签名确认 备忘录需在内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 档案和备忘录自记录起至少保存十年 [9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内 在内幕信息公开前不得对外泄露、报道、报送 不得利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得在投资分析文件中使用内幕信息 [9][10] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响股价的事项时需控制知情范围 若市场流传导致股价异动需立即告知董事会秘书或直接向监管机构报告 [10][11] - 公司向大股东、实际控制人等提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 董事审议非公开信息议案时关联方需回避表决 [11][12] 责任追究与附则 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 公司可给予批评、警告、记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 [12] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司可追究其责任 [12] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 造成损失可追究责任 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 公司需加强对内幕信息知情人的教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 [13] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [13]

委托理财适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的委托理财管理 子公司需经公司审批方可进行理财活动[1] - 委托理财指委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资管等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为[1] 资金使用原则与限制 - 委托理财资金仅限于闲置自有资金或暂时闲置募集资金 不得用于股票、衍生品、证券投资基金等证券类投资[2] - 募集资金用于理财时需满足期限不超过12个月 且具备高安全性和高流动性 不得影响募集资金投资计划[2] - 理财资金不得挤占正常运营和项目建设资金 不得变相改变募集资金用途[2] 审批权限与决策程序 - 自有资金委托理财需经董事会或股东会批准 金额占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[3] - 金额占净资产50%以上且超5000万元时 需董事会审议后提交股东会批准[3][4] - 闲置募集资金理财需董事会审议通过 并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[4] - 关联方委托理财需遵守关联交易管理制度及股票上市规则[4] 风险控制与日常管理 - 财务管理中心负责理财方案前期论证、受托方资信评估及投资期间风险监控[5] - 必须以公司名义开立理财账户 禁止使用他人账户操作[6] - 财务部门需建立理财管理台账 并按企业会计准则进行日常核算和财务报表列报[6] 信息披露要求 - 发生理财产品募集失败、提前终止、到期不能收回等情况时需及时披露进展及应对措施[7] - 需披露理财产品协议重大条款变更、受托方经营状况重大风险等可能损害公司利益的情形[7] - 所有委托理财业务在董事会或股东会审议通过后需依法履行信息披露义务[7]

审计委员会设立依据 - 为规范公司运作 提高董事会工作效率 保证董事会程序和决议合法性 提高内部控制能力 健全内部控制制度 完善内部控制程序而设立 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成 成员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名须为独立董事 且独立董事中必须有符合规定的会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议 [4] - 委员需符合五项任职条件 包括无禁止性情形 最近三年无被公开谴责或行政处罚记录 具备财务会计审计专业知识 符合法律法规要求 [4][5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [5] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [6] - 日常事务由证券管理中心负责 包括筹备会议 准备提交会议资料 [6] - 独立董事可提请审计委员会讨论职责范围内的重大事项 [7] 会议召开与通知 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 定期会议主要审查上一会计年度及每季度财务状况和收支活动 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 [8] - 会议通知需至少提前三日发出 内容包含会议时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 委员原则上应亲自出席会议 若无法参会需书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事 [9] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [11] - 表决方式为书面实名表决 主持人需当场公布统计结果 [12] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改变更 [12] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年 [13][14] - 决议违反法律法规致使公司遭受严重损失时 参与决议的委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议并投反对票的委员可免除责任 [13][14] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应尽快披露并回避表决 [15] - 有利害关系的委员回避后不足法定人数时 由全体委员决定将议案提交董事会审议 [16] 内部审计 - 公司设立内部审计部门 对董事会负责 向审计委员会报告工作 [16] - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告 [16] - 审计委员会需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构运作 向董事会报告内部审计工作 协调内外部审计关系等 [17] - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况进行检查 [17]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在通过提升公司质量和投资价值 实现股东财富最大化 并规范市值管理行为[1][2] 总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力[1][2] - 公司需保护投资者利益 专注主业经营 增强信息披露透明度 并依法运用各类方式提升投资价值[2] 目的与基本原则 - 市值管理目的包括通过公司治理、资本运作和投资者关系管理实现公司价值充分体现和股东财富增长[2] - 基本原则涵盖系统性、科学性、规范性、常态性和主动性 要求持续动态推进市值管理工作[2][3] 机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事会秘书统筹执行 证券部负责具体实施 各部门需配合[3] - 董事会需制定长期投资价值目标 在公司决策中考虑投资者利益 并建立与业绩匹配的薪酬体系[4] - 董事长为第一责任人 需督促执行提升投资价值的措施 并在股价异动时召集董事会研究对策[4] - 董事和高管可实施股份增持计划 参与投资者关系活动 以提振市场信心[4][5] - 董事会秘书负责投资者沟通和信息披露 加强舆情监测 并及时回应市场传闻[5] - 证券部负责市值监测评估 股东和高管可提出建议 公司需引导股东长期投资并保持控制权稳定[5][6] 主要方式 - 公司可通过并购重组强化主业核心竞争力 拓展业务范围[6] - 股权激励和员工持股计划可捆绑高管与股东利益 改善经营业绩和盈利能力[6][7] - 现金分红需制定最低比例 提升分红次数和比例以吸引长线投资资金[7] - 投资者关系管理需加强信息披露和互动交流 争取价值认同[7] - 信息披露需及时公平准确 公司可自愿披露与投资决策相关信息[8] - 股份回购可根据市场环境实施 以稳定市值和增强投资者信心[8] - 其他合法合规方式也可用于市值管理[8] - 股价大幅下跌时需披露异常波动公告 启动风险评估 召开投资者交流会 或进行自愿性披露[8] 禁止行为 - 不得操控信息披露 内幕交易 操纵股价 或作出价格预测承诺[9][10] - 不得违反股份回购和增持规则 或披露涉密信息及其他违法违规行为[10]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效率、保障资产安全和确保信息披露真实准确完整 [1] - 内部审计机构需对业务活动、风险管理及财务信息进行监督检查 所有部门及子公司需配合审计工作 [1] 内部审计机构设置 - 设立独立内审管理中心 直接对董事会负责并接受审计委员会监督指导 [2] - 审计委员会承担六项主要职责 包括指导审计制度建立、审阅年度计划及协调外部审计关系 [2] - 配备专职审计人员 要求具备会计审计专业知识 负责人需具备相应技术职称 [2] 审计职责范围 - 检查评估内部控制制度的完整性合理性及实施有效性 [2] - 审计财务资料合法性合规性 涵盖财务报告、业绩预告及预测性财务信息 [2][3] - 协助建立反舞弊机制 重点检查舞弊行为 发现重大问题需立即向审计委员会报告 [3] 审计权限与流程 - 拥有十项审计权限 包括资料调取、现场检查、临时封存及责任追究建议权 [4] - 审计范围覆盖所有经营环节 如销售收款、资金管理、投资融资及信息披露等 [4] - 需制定年度审计计划 实施前三日送达通知书 特殊任务可突击审计 [5] 审计执行与报告 - 审计人员需获取充分可靠证据 编制工作底稿并与被审计对象交换意见 [5] - 审计报告出具后需跟踪整改情况 安排后续审计并建立审计档案 [6] - 每季度至少向审计委员会报告一次审计工作情况及发现问题 [3] 责任追究机制 - 对拒绝审计、提供虚假资料、拒不整改及打击报复等行为追究责任 [6][8] - 审计人员出现谋取私利、徇私舞弊或泄露商业秘密等行为将受处罚 [8] - 制度自董事会审议生效 由董事会负责解释 与法律法规冲突时以法规为准 [7][8]

制度总则 - 制度旨在提高公司规范运作水平及年报信息披露质量 涵盖真实性、准确性、完整性和及时性要求 [1] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、实际控制人及其他年报信息披露相关人员 [1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究原则 并强调过错与责任相适应及责任与权利对等 [1] - 证券管理中心在董事会秘书领导下收集追究责任资料并提出处理方案 报董事会批准 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规如《会计法》及《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响需追责 [1] - 未遵守《股票上市规则》及证监会、交易所相关指引造成年报信息披露重大差错或不良影响需追责 [1] - 因未执行公司内部控制制度导致年报信息披露重大差错或不良影响需追责 [1] - 因重大疏忽或过失导致年报信息披露重大差错需追责 [1] - 对年报信息披露有重大负面影响的其他行为需追责 [1] 处理原则 - 情节严重、造成严重后果或干扰追究工作的行为应从重或加重处理 [1] - 制度明确可从轻、减轻或免于处理的情形 [1] - 在对责任人处理前需听取其陈述和申辩意见 [1] 责任形式及附则 - 追究责任形式包括内部通报批评、警告、降职、撤职、罚款等 [2] - 公司可在处罚同时附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [2] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [2] - 制度未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》等规范性文件执行 [2]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在提高经营管理水平和风险防范能力 促进可持续发展并维护相关利益 依据包括《公司法》《证券法》《会计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制由董事会 管理层和全体员工共同实施 围绕控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五要素展开[1] - 内部控制目标包括保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告真实完整 提高经营效率 促进实现发展战略[1] 内部控制原则 - 全面性原则要求内部控制覆盖决策 执行和监督全过程及所有业务和事项[1] - 重要性原则强调在全面控制基础上关注重要业务事项和高风险领域[2] - 制衡性原则要求在治理结构 机构设置和权责分配方面形成相互制约和监督 同时兼顾运营效率[2] - 适应性原则要求内部控制与公司经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平相适应并及时调整[2] - 成本效益原则要求权衡实施成本与预期效益 以适当成本实现有效控制[2] 内部控制环境 - 公司建立规范的公司治理结构和议事规则 明确股东会 董事会和管理层的职责权限[2] - 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施 管理层负责内部控制的日常运行[2] - 董事会下设审计委员会监督检查内部控制情况并评价其有效性[3] - 内审管理中心在审计委员会领导下审查和监督内部控制 对发现的缺陷按程序报告 重大缺陷直接向董事会报告[3][4] - 公司设置内部机构明确职责权限 通过管理制度和流程使员工明确权责分配[4] - 公司制定有利于可持续发展的人力资源政策 将职业道德和专业能力作为选拔聘用员工的重要标准[4] - 公司加强文化建设培育价值观和社会责任感 董事及高级管理人员在文化建设中发挥主导作用[4] 风险评估 - 公司全面系统持续收集信息 定期进行风险评估[4] - 准确识别与实现控制目标相关的内部和外部风险 确定风险承受度[4] - 采用定性与定量方法分析风险可能性和影响程度 排序确定关注重点和优先控制风险[5] - 根据风险分析结果结合风险承受度 权衡风险与收益确定应对策略[5] - 综合运用风险规避 降低 分担和承受等策略实现有效控制[5] - 持续收集风险变化信息 及时调整风险应对策略[5] 控制活动 - 结合风险评估结果运用手工与自动控制 预防性与发现性控制相结合的方法[5] - 控制措施包括不相容职务分离 授权审批 会计系统 财产保护 预算 运营分析和绩效考评等[5][6] - 不相容职务分离控制要求分析业务流程中不相容职务并实施分离措施[5] - 授权审批控制明确各岗位权限范围 审批程序和责任 重大事项实行集体决策审批或联签制度[6] - 会计系统控制要求严格执行国家会计准则 加强会计基础工作 保证会计资料真实完整[6] - 财产保护控制建立财产日常管理和定期清查制度 采取记录 保管 盘点 核对等措施确保安全[7] - 实施全面预算管理制度明确各部门职责 规范预算编制 审定 下达和执行程序[7] - 建立运营情况分析制度 管理层定期开展分析发现并改进问题[7] - 建立和实施绩效考评制度科学设置考核指标 将结果作为薪酬 晋升 评优 降级 调岗 辞退的依据[7] - 综合运用控制措施对各种业务和事项实施有效控制 包括销售与收款 采购与付款 固定资产管理 存货管理 资金管理 投融资管理 人力资源管理 信息披露管理等[7] 控股子公司管理控制 - 建立对控股子公司的控制架构 明确委派董事和重要高级管理人员的选任方式和职责权限[8] - 督导控股子公司制定业务经营计划 风险管理程序和内部控制制度[8] - 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度[8] - 控股子公司及时报告重大业务事项 重大财务事项及其他重大影响信息 按授权规定报董事会或股东会审议[8] - 要求控股子公司及时向董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件[8] - 财务部定期取得并分析控股子公司的季报或月度报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债表 利润表 现金流量表 向他人提供资金及对外担保表等 委托会计师事务所审计财务报告[8] - 对控股子公司内控制度的实施及检查监督工作进行评价[8] 信息与沟通 - 建立信息与沟通制度明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序[8] - 对收集的内部和外部信息进行合理筛选 核对 整合提高信息实用性[9] - 信息沟通过程中发现的问题及时报告并解决 重要信息及时传递给董事会及管理层[9] - 利用信息技术促进信息集成与共享 加强对信息系统开发与维护 访问与变更 数据输入与输出 文件储存与保管 网络安全等方面的控制[9] 内部监督 - 制定内部控制监督机制明确内审管理中心和其他部门在监督中的职责权限[10] - 内部监督分为日常监督和专项监督 日常监督是常规持续监督检查 专项监督是有针对性监督检查[10] - 内审管理中心对董事会负责检查监督内部控制运行情况 督促整改缺陷 重大缺陷或风险及时向董事会或审计委员会报告[10] - 建立责任追究机制对违反内部控制制度和影响执行的责任人予以查处[10] 内部控制评价与报告 - 根据内审管理中心出具 审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告[11] - 董事会审议年度报告同时对内部控制评价报告形成决议 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 保荐人或独立财务顾问对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见[11] - 聘请会计师事务所进行年度审计同时要求其对内部控制有效性出具审计报告[11] - 如会计师事务所出具非标准审计报告 保留结论或否定结论的鉴证报告 或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷 董事会应作出专项说明[11][12] - 在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[11] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家法律 法规 《公司章程》等规范性文件执行 相悖时以法律法规等为准[13] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[13]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范资金及资产使用类资助行为 明确审批权限及披露要求 强调风险控制及合规性 [1][2][5] 制度适用范围 - 财务资助包括有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为 [1] - 除外情形包括：主营业务为融资业务、对持股超50%控股子公司资助（且其他股东不含实控人关联方）、监管认定的其他情形 [1] - 实质性财务资助行为包含：非主营业务实物资产资助、为他人承担费用、明显低于行业水平的资产使用权费用、异常高预付款等 [1] 审批权限与程序 - 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [2] - 需全面评估被资助对象资产质量、经营状况、偿债能力及信用风险 [2] - 以下情形需提交股东会审议：被资助对象资产负债率超70%、单笔或年累计资助金额超公司最近审计净资产10% [2] - 对关联方提供资助严格受限 仅允许向关联参股公司提供同等条件资助 且需非关联董事双重多数表决通过 [4] 内部执行与风险控制 - 投资及财务部门需提前完成被资助企业资格审查及风险预测 [5] - 需签署协议明确资助金额、期限及违约责任 [4] - 要求披露风险防范措施 包括第三方担保情况及履约能力 [5] - 逾期资助款项收回前禁止向同一对象追加资助 [6] 信息披露要求 - 需按规定及时披露资助事项及后续进展 [6] - 出现被资助对象逾期还款、财务困难或担保方履约能力恶化时 需立即披露补救措施及偿债能力评估 [6] 责任追究机制 - 对违规提供资助导致损失或不良影响的行为追究责任 情节严重的将移交司法机关 [7]