中南红文化集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下称"公 司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量、保护投资者合法 权益，依据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、 法规，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或 人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和 完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整。 第四条 公司内部审计机构对公司的业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者 职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当 配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 第五条 内部审计机构应当保持独立性 ...

中南红文化集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为了促进中南红文化集团股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法 规、规范性文件和《中南红文化集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证监会的有关规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称"独立董事专门会议"）。 第五条 公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日通 过邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事并提供相 ...

中南红文化集团股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称 "公司 "）委托理财业务的管理，提高资金运作效率，防范委 托理财决策和执行过程中的相关风险，维护股东和公司的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司募集资金监管规 则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以 下统称"子公司 "）的委托理财管理。子公司进行委托理财须 根据本制度报经公司审批，未经批准不得进行任何理财活动。 第二章 基本定义与规定 第三条 本制度所称委托理财，是指公司及子公司委托银 行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产 投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资 和管理或者购买相关理财产品的行为。 第四条 公司投资的委托理财产 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事不少于三分之二[4] - 薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生[4] 决策与撤销 - 薪酬与考核委员会决策程序违规，利害关系人可在决议作出之日起60日内向董事会提出撤销[2] 补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[6] 会议召开 - 每会计年度内，薪酬与考核委员会至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 薪酬与考核委员会会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料和信息[21] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，视为已收到通知[13] 会议举行 - 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[15] 文件保存 - 薪酬与考核委员会决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[20][22] 决议生效 - 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[31] 委员处理 - 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[30] 表决权委托 - 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 授权委托书应至少包括委托人姓名、被委托人姓名等六项内容[29] 表决方式 - 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面实名表决[37] 情况通报 - 薪酬与考核委员会委员或指定人员应于决议生效次日向公司董事会通报情况[40] 利害关系处理 - 有利害关系的委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加表决[24][25] 业绩跟踪 - 薪酬与考核委员会委员可对高级管理人员业绩跟踪了解，相关部门应配合[27] 规则生效与解释 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[30]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[4] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议注销专户[5] - 超募资金存放于募集资金专户管理[4] 募集资金使用与项目管理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划[8] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[10] - 支付人员薪酬等用自筹资金支付后，6个月内置换[12] - 募投项目搁置超一年，公司重新论证可行性[10] - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司解释原因[8] 资金补充与使用计划 - 单次补充流动资金时间不超12个月[14] - 公司至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] 募投项目变更与节余资金处理 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[20] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；10%以上需股东会审议通过[21] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[21] 资金使用监督与报告 - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[25] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[25] - 公司当年有募集资金运用，董事会出具专项报告，聘请注会出具鉴证报告[25] 项目延期与鉴证处理 - 募集资金投资项目预计无法如期完成，延期实施需董事会审议通过并披露情况[23] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，公司董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露[26] 保荐人与公司后续工作 - 保荐人在鉴证报告披露后10个交易日内对年度募集资金现场核查并出具报告[26] - 公司收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告[26] 资产收购与信息披露 - 公司以证券支付购买资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[26] - 资产运行情况包括账面价值、生产经营、效益贡献、是否达盈利预测等内容[26] - 相关承诺期限高于披露期间，公司持续披露承诺履行情况至完毕[26] 办法相关说明 - 本办法“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 本办法未尽事宜依国家法律等规定执行，相悖时以其为准[28] - 本办法自股东会审议通过之日起生效[28] - 本办法由公司董事会负责解释[29]

独立董事任职要求 - 公司设4名独立董事，至少含1名会计专业人士[3] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过6年[10] 独立董事补选与解职 - 独立董事不符合规定，公司应60日内完成补选[11][12] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除其职务[20] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议，须三分之二以上成员出席[19] - 专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[26] 职权行使规则 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[14] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 其他规定 - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20][28] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22][23] - 独立董事行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 公司承担独立董事相关费用，给予津贴并披露标准[26] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[26] - 制度“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[28] - 制度未尽事宜依相关文件执行，相悖时以其规定为准[29] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[29]

信息披露适用人员与主体 - 制度适用于董事会秘书、董事、高管等人员和机构[7] - 持股百分之五以上股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[10] - 董事、高管、持股百分之五以上股东等应报送关联人名单及关系说明[11] 信息披露要求 - 年度报告应在会计年度结束四个月内编制完成并披露，中期报告应在上半年结束两个月内完成并披露[15] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17][21] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[18][19] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未得知时应立即披露[21] - 变更名称、股票简称等信息应立即披露[23] 信息披露流程 - 定期报告编制、审议、披露需经高级管理人员起草、审计委员会审核、董事会审议等程序[28][29] - 临时报告披露按不同主体事项有不同审批签发流程[29] - 向有关部门递交报告及宣传文稿需董事会秘书审核，总经理或董事长签发[30] 投资者关系管理与保密 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，其他人员参加活动需备案[32] - 与投资者、媒体沟通涉及未公开重大信息应拒绝回答[33][35] - 董事、高管及接触应披露信息人员负有保密义务[35] 违规处理 - 董事、高管对信息披露负责，失职导致违规将受处分[37][38] - 信息披露违规被监管处理，董事会应检查并处分责任人[38] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，责任追究情况向监管报告[39]

资金占用制度 - 公司制定防范控股股东等占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 关联交易结算 - 公司与关联方交易后应及时结算，防非正常占用[5] - 不得多种方式给关联方提供资金[6] 责任与检查 - 董事长是防占用和清欠第一责任人[10] - 财务和内审中心定期检查，杜绝非经营性占用[10] 侵占处理机制 - 董事会要求侵占控股股东停止侵害、赔偿损失[11] - 建立“占用即冻结”机制，发现侵占冻结股份[11] 报告与会议 - 财务总监2日内书面报告董事长并抄送秘书[12] - 董事长开会审议，不召开由审计委员会召集[12] 偿债措施 - 控股股东未清偿，20日内向司法申请变现股份偿债[13] - 被占用资金原则现金清偿，严控非现金资产[13] 以资抵债规定 - 以资抵债资产属同一体系，定价有基础[13,14] - 方案需独董意见或中介报告[15] - 方案经股东会审议，关联方回避投票[15] 清欠与报告 - 发生占用制定清欠方案并报告公告[19] - 相关人员签字确认汇总表交秘书[20] 违规调查与处罚 - 可调查核实，必要时聘第三方[21] - 董事协助侵占，董事会处分或提议罢免[17] - 违规致损失，对责任人处罚并追法律责任[18]

审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司运作，提高中南红文化集团股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会工作效率，保证董事会程序和决议的 合法性，提高内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内 部控制程序，公司董事会特决定设立中南红文化集团股份有限公司 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负 责并报告工作。 中南红文化集团股份有限公司 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独 立履行职权并行使《公司法》规定的监事会的职权，不受公司任何 其他部门和个人的干预。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议 事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公 司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无 - 1 ...

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员[2] - 受证监会处罚等特定情形者不得担任[4] 聘任与解聘 - 聘任董秘、证券事务代表后及时公告报送资料[10] - 解聘董秘需充分理由并说明原因公告[10] - 董秘特定情形公司1个月内解聘[10] - 原董秘离职3个月内聘任新董秘[11] - 董秘空缺超3个月董事长代行6个月内完成聘任[11] 职责 - 保管董事会会议文件记录并建档[12] - 按规定时间通知股东并公告股东会[12] - 会前取得股东名册核对资格[12] - 股东会前置备资料供股东查阅[12] - 协助董事会召集召开股东会[13] - 股东会异常协助说明原因并公告[13] - 做好股东会记录并公告决议[13] - 管理保存股东会文件记录并建档[13] 报告披露 - 公司法定时间编制披露定期报告、及时披露临时报告[13] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[16]