公司业绩表现 - 吉比特2025年上半年归母净利润6.45亿元同比增长24.5% 营业收入25.18亿元同比增长28.49% 基本每股收益8.95元 拟每10股派发现金红利66元[4] - 莱特光电2025年上半年归母净利润1.26亿元同比增长36.74% 营业收入2.92亿元同比增长18.84% 基本每股收益0.31元 拟每10股派发现金红利1.8元[1] - 科力远2025年上半年归母净利润5121.87万元同比增长187.23% 营业收入18.22亿元同比增长23.21% 基本每股收益0.0308元[3] - 银龙股份2025年上半年归母净利润1.72亿元同比增长70.98% 营业收入14.73亿元同比增长8.85% 基本每股收益0.20元[6] - 先达股份2025年上半年归母净利润1.36亿元同比增长2561.58% 营业收入14.23亿元同比增长11.82% 基本每股收益0.31元[7] - 华东医药2025年上半年归母净利润18.15亿元同比增长7.01% 营业收入216.75亿元同比增长3.39% 基本每股收益1.03元 拟每10股派发现金红利3.5元[8] - 金力永磁2025年上半年归母净利润3.05亿元同比增长154.81% 营业收入35.07亿元同比增长4.33% 基本每股收益0.22元 拟每10股派发现金红利1.8元[11] - 贝斯美2025年上半年归母净利润3470.64万元同比增长109.7% 营业收入7.76亿元同比增长16.57% 基本每股收益0.1元[12] - 中南文化2025年上半年归母净利润6098.89万元同比增长524.45% 营业收入5.59亿元同比增长30.93% 基本每股收益0.0255元[13] - 蓝海华腾2025年上半年归母净利润4111.82万元同比增长159.83% 营业收入2.4亿元同比增长62.61% 基本每股收益0.198元[14][15] 资本运作与投资 - 安孚科技拟以11.52亿元收购安孚能源31%股权 交易完成后持股比例将从62.25%提升至93.26% 同时计划募集配套资金[5] - 万孚生物子公司终止与关联企业共同投资设立海南安汇科技项目 原计划总投资额2.25亿元 子公司拟出资6750万元 目前未实缴出资[10] - 中顺洁柔调整股份回购方案 回购资金总额从1.1-1.6亿元调整为1.6-2.1亿元 资金来源增加自筹资金[9] 业务发展与合作 - 翰宇药业与三生蔓迪签署司美格鲁肽注射液委托生产和供应协议 该产品减重适应症正处于Ⅲ期临床试验阶段 已完成全部受试者入组[8] - 南风股份支持南方增材拓展3D打印服务及核电材料集采业务 增资5000万元 目前业务处于起步阶段 预计对当年营收利润无重大影响[8] 市场传闻澄清 - 大智慧澄清未开展"虚拟资产交易"和"跨境支付"业务 无相关资质 股价异动因连续3个交易日涨幅偏离值累计超20%[2]

核心财务表现 - 营业收入为5.59亿元，同比增长30.93% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为976.69万元，同比增长524.45% [3] - 基本每股收益为0.0041元/股，同比增长521.95% [3] - 加权平均净资产收益率为0.45%，同比上升2.33个百分点 [3] 现金流与资产负债 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.15亿元，同比下降242.04% [3] - 总资产为28.63亿元，同比下降2.25% [4] - 归属于上市公司股东的净资产为22.01亿元，同比增长1.95% [4] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为38,015户 [4] - 第一大股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）持股6.75% [4] - 国有股东江阴市新国联电力发展有限公司持股1.14%，与实际控制人江阴市人民政府国有资产监督管理办公室存在关联关系 [4] 公司治理与重要事项 - 公司控股股东和实际控制人在报告期内未发生变更 [5] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [3] - 报告期内无需要披露的重要事项 [5]

公司治理制度修订 - 公司系统性修订及新增共31项治理制度 涵盖股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事制度 会计师事务所选聘制度 融资与对外担保管理办法 关联交易管理制度 募集资金使用管理办法 投资者关系管理制度 董事及高级管理人员薪酬管理制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 董事和高级管理人员持股变动管理规则 独立董事专门会议工作制度 对外提供财务资助管理制度 对外投资管理制度 防范控股股东资金占用制度 内幕信息知情人登记制度 年报信息披露差错追究制度 审计委员会议事规则 提名委员会议事规则 薪酬与考核委员会议事规则 战略发展委员会议事规则 内部审计制度 内部控制制度 市值管理制度 委托理财管理制度 印章管理规定 信息披露管理制度 信息披露暂缓与豁免制度 合同管理制度 董事及高级管理人员离职管理制度 [3][4][5][6][7][8][9][10] - 所有议案均获董事会全票通过 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 其中26项制度修订议案及1项制定议案需提交股东大会审议 [3][4][5][6][7][8][9] 定期报告披露 - 公司2025年半年度报告全文已在巨潮资讯网披露 摘要同步刊登于证券时报 上海证券报 中国证券报及巨潮资讯网 [1] - 该报告经董事会审议通过 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 注册资本与章程变更 - 董事会审议通过变更公司注册资本及修订公司章程的议案 将办理工商变更登记 [2] - 该议案需提交股东大会审议 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股东大会安排 - 公司决定于2025年9月5日召开第二次临时股东大会 采用现场会议与网络投票相结合方式 [10] - 会议通知已同步刊登于证券时报 上海证券报 中国证券报及巨潮资讯网 [10]

公司监事会会议 - 第六届监事会第十五次会议于2025年8月18日召开 应出席监事3名 实际出席监事3名 公司董事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过邮件方式送达全体监事 会议召开及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由监事会主席任晓桦主持 表决结果合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告全文及其摘要》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律、行政法规及证监会规定 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 报告全文刊登于巨潮资讯网 报告摘要同步刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [2]

核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入5.59亿元，同比增长30.93%，归母净利润6,099万元，同比增长524.45%，但扣非净利润同比下降40.37%至2,907万元，主要受非经常性损益影响[4] - 公司坚持"高端制造+文化传媒+新能源"三轮驱动战略，机械制造板块收入占比97.08%，新能源板块收入同比增长100.14%[4][15] - 经营活动现金流净流出1.15亿元，同比下滑242.04%，主要因支付采购款增加[14] 财务表现 - 营业收入5.59亿元，同比增长30.93%，其中机械制造板块收入5.43亿元（+29.99%），文化传媒板块570万元（+36.36%），光伏电力1,061万元（+100.14%）[4][15] - 归母净利润6,099万元，同比增长524.45%，基本每股收益0.0255元/股（+521.95%）[4] - 扣非净利润2,907万元，同比下降40.37%[4] - 经营活动现金流净流出1.15亿元，同比下滑242.04%[4][14] - 加权平均净资产收益率2.78%，同比上升2.33个百分点[4] 业务板块分析 **机械制造板块** - 实现收入5.43亿元，同比增长29.99%，毛利率17.76%，同比下降7.66个百分点[15] - 产品结构：法兰收入2.29亿元（+145.17%），管件收入1.48亿元（+8.39%），压力容器收入1.09亿元（-21.83%）[15] - 成功入围巴斯夫供应商名单，开发海底高压旋转法兰等新产品，突破超级双相钢等特殊材质加工工艺[4][5] - 完成6项发明专利申请及2项国家标准制修订[5] **文化传媒板块** - 实现收入570万元，同比增长36.36%，毛利率-0.49%[15] - 增加版权剧《长安二十四计》投资份额，新投资网络电影《新逃学威龙2》[5] **新能源板块** - 实现收入1,061万元，同比增长100.14%，毛利率71.59%[15] - 屋顶分布式光伏项目已并网发电装机容量62.187MW[5] - 控股子公司江阴国联新能源实现净利润555万元[19] 行业发展趋势 **机械制造行业** - 管件行业市场规模预计2025年突破5,200亿元，年均复合增速7.3%[6] - 法兰行业2023年市场规模约450亿元，预计2025年突破600亿元，复合年增长率8%[6] - 石油天然气领域需求占比将攀升至45%，石化、电力、海洋工程等领域需求占总量65%以上[6] **文化传媒行业** - 2025年上半年全国电影总票房292.31亿元，同比增长22.9%，国产片占比91.2%[6] - 微短剧市场规模预计达634.3亿元，现实题材占比超七成[6] - AI深度渗透内容生产全链条，部分微短剧全流程AI生成[6] **新能源行业** - 2025年前5个月新增光伏装机近200GW，其中5月单月达80GW[7] - 高效组件（如隆基Hi-MOX10防积灰组件）发电增益超10%，轻质组件重量减少30%以上[7] - 上半年超40家光伏企业退市或重组，行业竞争加剧[7] 资产与负债状况 - 总资产29.27亿元，较上年末增长2.25%[4] - 货币资金2.53亿元，较上年末增长118.51%，主要因收回金融机构理财产品[16] - 应收账款3.73亿元，较上年末增长22.21%[16] - 存货4.46亿元，较上年末增长17.41%[16] - 长期股权投资3,745万元，较上年末增长23.86%[16] 投资与子公司情况 - 投资收益1,335万元，主要来自委托金融机构理财收益[17] - 公允价值变动收益1,882万元，主要来自证券投资公允价值变动[17] - 主要子公司江阴中南重工实现净利润3,736万元，江阴国联新能源实现净利润555万元[19] - 证券投资期末账面价值5,400万元，报告期损益2,017万元[19]

公司治理结构 - 公司总经理对董事会负责 行使公司章程规定的职权 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [6][8] - 公司设副总经理若干名和总经理助理若干名 协助总经理工作并依照分工负责具体经营管理工作 [12][13][14] - 公司设财务总监1名 协助总经理全面负责财务工作 包括编制预算、财务收支计划、信贷计划及资金使用方案 [15] 高级管理人员义务 - 经理人员需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂或谋取公司商业机会 [3] - 经理人员需遵守勤勉义务 包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证披露信息真实准确完整 [4] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [2] 总经理职权范围 - 总经理职权包括组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [8] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监 并决定其他管理人员的聘任解聘 [8] - 总经理在拟定职工工资福利等涉及职工切身利益问题时 需事先听取职工代表意见 [9] 会议制度 - 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和临时会议 是总经理行使职权的主要形式 [16][17] - 经理级会议每周召开一次 审议重大经营管理事项 包括产品开发、营销策略及财务预算方案 [23][24] - 工作例会每月召开两次 主要通报行业形势、检查董事会决议执行情况并部署部门工作任务 [37][40] 资产处置权限 - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权 [44] - 总经理有权处置非正常使用未到使用年限报废且价值净资产5%以下的固定资产 [46] - 总经理有权处置闲置的价值净资产5%以下的固定资产、低值易耗品及备品备件 [47] 报告与监督机制 - 总经理需定期向董事会报告工作 包括经营计划实施情况、重大合同签订执行情况及资金运用情况 [53][54] - 遇重大事故、突发事件或重大理赔事项 总经理需在接到报告半小时内报告董事长 [55] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织 并制定相关经营管理目标和绩效考核方案 [56] 细则修改与解释 - 本细则修改由总经理负责组织 修改后的细则需经董事会批准后生效 [61] - 本细则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [65][66] - 本细则未尽事宜以国家法律、法规及公司章程规定为准 [64]

战略委员会设立与定位 - 公司董事会下设战略发展委员会 负责研究制定和规划公司长期发展战略 以增强核心竞争力[1] - 战略委员会是董事会下属专门机构 主要对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究 并向董事会报告工作[3] - 委员会决议需遵守《公司章程》及法律法规 违规决议无效 且利害关系人可在60日内请求董事会撤销[3] 人员组成结构 - 战略委员会由三名董事组成 设主任委员一名并由董事长担任[5][6] - 委员需符合无违法违规记录 具备良好道德品行和行业专业知识等五项任职条件[8] - 委员任期与同届董事会董事一致 任期届满前不得无故解除职务[10] 职责权限范围 - 委员会职权涵盖公司长期发展规划 经营目标 发展方针及产品 市场 营销 研发 人才等战略研究[13] - 对重大战略性投资 融资方案 资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议[13] - 对上述事项实施情况进行跟踪检查 并执行董事会授权的其他事宜[13] 会议召开机制 - 会议可由三分之一以上董事 主任委员或两名以上委员联名提议召开临时会议[17] - 定期会议讨论公司发展规划 发展目标 经营战略等重大方向性问题[18] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[19] 议事表决程序 - 会议需两名以上委员出席方可举行 非委员董事可出席但无表决权[25] - 委员需亲自出席会议 特殊情况可书面委托其他委员行使表决权 独立董事需委托其他独立董事[26] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为书面实名表决[30][36] 会议记录与档案管理 - 会议需进行书面记录 独立董事意见需载入记录 出席人员和记录人需签名[42] - 会议记录和决议文件由证券管理中心保存 保存期限不少于十年[40][42] - 决议实施情况由主任委员或其指定委员跟踪检查 发现问题需向董事会汇报[41]

薪酬与考核委员会的设立与依据 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会作为专门机构 负责制定和管理高级管理人员薪酬方案及评估业绩指标 [1] - 委员会运作需遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 若委员会决议违反相关规定 利害关系人可在决议作出后60日内向董事会提出撤销请求 [2] 委员会人员构成与任职条件 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比不少于三分之二 [4] - 主任委员由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上选举产生 [5] - 委员需满足无禁止性任职情形、近三年无交易所公开谴责或重大违法违规行为等条件 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 任期届满前不得无故解除职务 [8] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 [9] 职责权限与决策范围 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 并向董事会报告 [11] - 具体建议事项包括董事及高管薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等 [12] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事薪酬方案需报股东会批准 [15] - 股权激励计划需经董事会和股东会双重批准 [16] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 需在会计年度结束后4个月内举行 [18] - 定期会议主要评估高管上一年度业绩指标 并可讨论职权范围内其他事项 [19] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 通讯表决需委员签字确认 [20] - 会议需提前三日提供资料 证券管理中心负责通知及议案准备 [21][22][24] 表决程序与决议有效性 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [26] - 委员需亲自出席会议 特殊情况可委托其他委员代行表决权 独立董事需委托其他独立董事 [27] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为书面实名表决 [31][37] - 会议记录需由出席会议委员及记录人签字 保存期限不少于十年 [44] 回避制度与信息保密 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [46][47] - 回避后不足法定人数时 需将议案提交董事会审议 [48] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料 并可对董事或高管提出质询 [51][52] - 委员对未公开信息负有保密义务 [54] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [57][58] - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 冲突时以上位规定为准 [56]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 规范涉及国家秘密或商业秘密信息的披露流程 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司及相关信息披露义务人不得以任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3][4] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [4] 暂缓与豁免披露内部审核程序 - 暂缓或豁免披露需由相关部门或信息披露义务人提交申请 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 [7] - 申请需填写审批表、知情人登记表和保密承诺函 由董事会办公室登记并保管十年 [5][7] - 审核未通过的信息需按监管规定及时披露 [7] 信息披露方式与后续要求 - 涉及国家秘密或商业秘密的定期报告或临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [6] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明理由、审核程序及知情人证券交易情况 [7] - 报告公告后十日内需向江苏证监局和证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [7] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [7]

核心制度框架 - 信息披露事务管理制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 促进公司依法规范运作 维护公司和投资者的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [1] - 披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [1] - 除依法需要披露的信息之外 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [2] 信息披露渠道与形式 - 依法披露的信息应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所、深圳证券交易所 供社会公众查阅 [3] - 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [4] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [4] 信息披露责任人与职责 - 公司董事会领导和管理信息披露工作 公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人 [5] - 公司设董事会办公室 由董事会秘书负责 处理信息披露的具体事务 [5] - 公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人 同时应当指定专人作为指定联络人 负责向公司董事会秘书报告信息 [5] - 董事会全体成员应勤勉尽责 确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平 [5] - 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [5] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [5] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [6] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [6] - 各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书 [7] - 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 [7] 股东与实际控制人义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 拟对公司进行重大资产或者业务重组应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [8] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [8] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [8] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [8] 定期报告披露要求 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [10] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [10] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [10] - 年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东总数、公司前十大股东持股情况、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文等内容 [10] - 中期报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响、财务会计报告等内容 [11] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [11] - 公司应当结合所属行业的特点 充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息 有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息 便于投资者合理决策 [11] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [11] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [14] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件、公司发生大额赔偿责任、公司计提大额资产减值准备、公司出现股东权益为负值、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险、主要资产被查封、扣押或者冻结、主要银行账户被冻结、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动、主要或者全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所、会计政策、会计估计重大自主变更、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责、除董事长或者公司总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责等 [14][15] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [15] - 公司应当在董事会就该重大事件形成决议时、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时、董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时及时履行重大事件的信息披露义务 [15] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响 [16] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务 披露权益变动情况 [16] - 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 并及时披露 [16] 信息披露程序 - 公司定期报告的编制、审议、披露程序包括公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 提请董事会审议、审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议、董事会秘书负责送达董事审阅、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [18] - 公司临时报告披露的内部审批程序包括董事、高级管理人员知悉重大事件发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 董事长在接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况、公开披露信息的文稿由董事会办公室起草、董事会秘书审核 [18][19] - 公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事会秘书进行审核 由总经理或董事长签发 [19] - 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 [19] - 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告 [20] 对外信息沟通与保密 - 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人 董事会办公室是投资者关系管理的职能部门 由董事会秘书领导 负责投资者关系管理的日常事务 [20] - 其他董事、高级管理人员和员工参加投资者关系活动 应向公司董事会秘书备案 未经批准 不得随意回答投资者的咨询 [20] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [21] - 公司应谨慎对待与投资者的沟通 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前 应当事先确定提问的可回答范围 [21] - 公司应谨慎对待与媒体的沟通 当媒体提问涉及未公开重大信息时 公司应予以拒绝 [22] - 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员 负有保密义务 [22] - 公司及其董事、高级管理人员、其他相关信息披露义务人和内幕信息知情人在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 [22] - 公司对内幕信息相关文件应设置审阅记录 因工作原因接触到内幕信息的知情人应签署保密声明并由公司记录备查 [22] - 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司应当立即将该信息予以披露 [22] 责任追究机制 - 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [23] - 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 由于公司董事、高级管理人员的失职 导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [23] - 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的 造成公司信息披露不及时、疏漏、误导 给公司或投资者造成重大损失或影响的 公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚 [23] - 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的 公司董事会应及时对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查 采取相应的更正措施 并对有关的责任人及时进行纪律处分 [23] - 信息披露过程中涉嫌违法的 按《证券法》等相关法律法规的规定进行处罚 [24]