财务资助决策 - 对外资助需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意并决议[5] - 特定情况需提交股东大会审议[6] - 不得为特定关联方提供资助，关联参股公司资助有审议要求[6] 资助相关规定 - 为控股、参股公司资助，其他股东原则上按比例提供同等资助[7] - 应签署协议，逾期未收回不得继续或追加资助[7] - 超募资金使用后12个月内，限制资助对象范围[7] 资助流程 - 资助前做好资格审查[9] - 审议通过后相关部门办理手续、跟踪监督和信息披露[10] 信息披露 - 已披露资助事项异常需及时披露情况及措施[12] 责任追究 - 违规资助造成损失将追究责任，严重者移交司法机关[14]

薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 中南红文化集团股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 2024 年 3 月 30 日 第一条 为进一步建立健全中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理体系，制订科学、有效的薪 酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设中南红文化集团股份有限 公司薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），作为制订和管理公司 高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定制订本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及 其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议 事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序 违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该 ...

中南红文化集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 中南红文化集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为了促进中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、行政法规、规范性文件和《中南红文化集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。 第五条 公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日通过邮件、邮 ...

章程及制度修订 - 拟修改《公司章程》部分条款，尚需2024年第一次临时股东大会审议[1][4][5] - 拟修订及制订部分治理制度，含《董事会议事规则》等12项[7] 融资与交易 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[2] - 董事会审议批准特定金额以上关联交易[3] 其他事项 - 代表特定比例股东等可提议召开董事会临时会议[4] - 聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年可续聘[4]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次会 议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2024 年 4 月 16 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项 做如下安排: 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2024-010 中南红文化集团股份有限公司 一、召开会议基本情况： 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 2、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第六次会议审议，同意 召开 2024 年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、会议时间： （1）现场会议时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 16 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互 联网投 ...

审计委员会设立 - 公司2024年3月30日决定设立审计委员会[3,5] - 成员由三名董事组成，两名须为独立董事且含会计专业人士[8] 人员任职 - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[9] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[10] 补选规定 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[10,11] 日常事务 - 日常事务由证券管理中心负责[13] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 不迟于会前三日提供资料信息[21] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 委托出席需提交授权委托书[28] - 决议需全体委员过半数通过[21] 资料保存 - 会议记录和决议保存不少于十年[24][25] 委员管理 - 连续两次不出席可撤销职务[21] 内审报告 - 内部审计部门每季度报告工作，每年提交内审报告[30] 评估意见 - 审计委员会根据内审报告出具内控有效性评估意见[30] 回避表决 - 有利害关系委员应披露并回避表决[27] 委员权利 - 委员有权查阅公司定期报告等资料[30][32] 规则生效 - 议事规则自审议通过生效，解释权归董事会[33] - 议事规则于2024年3月30日发布[34]

中南红文化集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、行政法规、规范性文件和《中南红文化集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 中南红文化集团股份有限公司 独立董事制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 本公司聘任的独立董事必须保持独立性，独立董事 ...

中南红文化集团股份有限公司 第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自 觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"） 集中管理，专户不得存放非募集资金或者用于其他用途。 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的 可行性进行充分论证，确信投资项 ...

中南红文化集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所 股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源 或义务的事项。公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易 事项回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时， 应当回避； （五）公司董事会应 ...

中南红文化集团股份有限公司 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规和公司章程的规定，制订本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 （二）选举和更换董事、非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案 ...