董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续二次不出席董事会会议，董事会建议撤换[9] - 董事辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露[9] - 董事离任后六个月内仍承担忠实义务[10] - 有犯罪记录、破产清算等情况不能担任董事[4] - 董事候选人受处罚或谴责需披露情况[5] 独立董事 - 董事会中独立董事占比超三分之一，至少一名会计专业人士[13] - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 独立董事连任不超六年[15] - 辞职致比例不符履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 部分人员不得担任独立董事[15] - 担任需5年以上相关工作经验[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] 董事会构成 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事、一名职工代表董事[23] - 董事长由全体董事过半数选举产生[23][29] - 董事会设四个委员会[25] 董事会秘书 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需专业知识[31][33] - 受处罚或谴责人士、现任监事不得担任[33] - 负责信息披露等事务[31][33] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[34] 董事会会议 - 每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知[37] - 股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[37] - 会议分别提前十四日和三日通知，经同意可豁免[37][38] - 定期会议变更提前一日通知，临时会议需董事认可[38] - 过半数董事出席方可举行，监事等列席[39] - 董事委托他人出席有原则，一名董事不超两名委托[41] 提案与决议 - 董事会成员等可提议案，临时提案需书面提交[43] - 一般提案需过半数董事赞成，特定事项需三分之二以上[48] - 有权审议固定资产处置等项目，需过半数董事同意[49] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[51] - 利润分配等先依草案，正式报告后再决议[52] - 提案未通过一个月内不再审议，不明提案暂缓表决[52] 会议记录与保存 - 表决票保存10年，会议决议需董事签名[53][54] - 会议记录保存不少于10年[55] - 秘书1日内整理记录，董事1日内签字送达[59] 规则生效 - 规则自公司发行H股备案挂牌后生效，原规则失效[65]

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其它组织及其一致行动人为深交所规则下关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为深交所规则下关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为香港规则下公司关连人士[6] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该公司属关连附属公司[9] 附属公司相关比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[9] 信托及公司权益规定 - 以基本关连人士或其直系家属为受益人信托中，关连人士合计权益少于30%的信托有特殊规定[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等直接或间接持有30%受控公司有相关规定[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益有相关规定[7] 关联交易披露及审议 - 公司董事、监事等持股5％以上股东及其一致行动人等应告知关联人情况[11] - 与关联自然人成交超30万元（除担保）、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（除担保）的关联交易，经独立董事专门会议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％（除担保）的关联交易，及时披露、聘请中介审计或评估并提交股东会，日常经营相关关联交易标的可不审计评估[18] 担保及财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[20] - 向关联参股公司（非控股股东等控制主体）提供财务资助且其他股东按比例同等资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[22] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] - 公司与关联人涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用相关规定[22] - 拟进行关联交易由职能部门提议案，说明具体事项、定价依据和对公司及股东利益影响[17] - 交易（除担保）达到标准，交易标的为股权披露经审计最近一年又一期财报，为其他非现金资产披露评估报告[17] 关联交易原则及期限 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿定价公允、公正公平公开等原则[15] - 连串资产收购合并计算期若构成反收购行动为24个月[24] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[24] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限不得超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[26] - 公司与关连人士持续关连交易应订立每年交易量最高交易上限金额[26] 豁免及回避规定 - 公司与关联人特定交易可向证券监管机构申请豁免股东会审议程序但仍需信息披露[27] - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[28] - 公司董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[28] - 公司与关联人交易应签订书面协议，关联人签署协议有回避措施[29][30] 其他规定 - 公司按深交所规则需披露关联交易有关内容[33] - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[30] - 公司《关联交易决策制度》自发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[35] - 制度生效后原《关联交易决策制度》自动失效[35] - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 制度颁布时间为2025年6月9日[35]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[3] - 董事不足6人等情形应召开临时股东会[3] - 独立董事等提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 股东提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知各股东[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] 会议主持与报告 - 董事长等不能履职时，按规定推举人员主持股东会[17][18] - 年度股东会上，董事会等应作报告[18] 表决与决议 - 股东会对列入议程事项记名投票表决，除累积投票制外一股一票[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 选举董事、监事采用累积投票制，当选条件有规定[27][28] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[30] 关联交易与规则 - 公司拟与关联方成交超一定金额关联交易，经独立董事会议审议后交董事会[36] - 公司规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[41]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[9] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金补流单次不超12个月[12] - 补流应董事会审议通过后2个交易日公告[13] - 补流到期前归还专户，全部归还后2个交易日报告并公告[14] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年需重新论证可行性和预计收益[14] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[9] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] 资金置换与延期 - 公司以募集资金置换自筹资金原则上在转入专户6个月内实施[17] - 公司拟延期实施募投项目应经董事会审议并由保荐人或独财顾问发表意见[16] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[19] - 节余资金低于500万或1%免履行程序，使用情况年报披露[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[29] 检查与报告 - 内审部门至少每季度检查募集资金并报审计委员会[28] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[29] - 保荐人或独财顾问至少每半年现场检查并年度出具核查报告[30] 现金管理与用途变更 - 公司使用闲置募集资金现金管理应在董事会会议后2个交易日公告[20] - 公司变更募集资金用途应在董事会审议后2个交易日公告[20][24] 实施地点与永久补流 - 公司改变募投项目实施地点应在董事会审议后2个交易日公告[24] - 全部募投项目完成前部分资金永久补流需满足到账超一年等要求[24] 超募资金与独立董事 - 公司应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并投入[25] - 独立董事聘请注册会计师需二分之一以上同意[32] 责任与制度适用 - 违反制度责任人应受处分担责[32] - 募投项目通过子公司实施适用本制度[34] 制度相关 - 制度术语若无特别说明与《公司章程》相同[34] - 制度未尽事宜按规定执行[34] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[35] - 制度解释权归董事会[36]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员，紧急会议除外[12] - 过半数委员方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 职责分工 - 下设工作组负责提供资料等[4] - 负责制定考核标准与薪酬政策[2] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] 考评流程 - 先述职自评，再绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在2个月内召开[4] - 年度股东会召开21日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知股东[13] 召开提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持[9] - 监事会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] - 表决代理委托书至少在会前24小时或指定表决时间前24小时备置于指定地方[20] - 授权签署的授权书等需公证并与投票代理委托书备置于指定地方[21] 主持相关 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持；监事会召集由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持；股东自行召集由召集人或其推举代表主持[21][22] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 选举相关 - 选举两名及以上董事、监事采用累积投票制，股东投票权为股份数与应选人数之积[31] - 候选董事、监事人数与应选人数相等时，须获出席股东所持表决权股份总数二分之一以上票数当选；多于应选人数时，以得票多者当选且票数不得低于二分之一[32] 其他规定 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见书并与决议一并公告[10] - 年度股东会上，董事会、监事会及独立董事需作报告[31] - 会议主持人表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准[33] - 因特殊原因导致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[24] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[27] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[28] - 董事会等可征集股东投票权，应无偿进行并充分披露信息，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[28] - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[30] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与董事等以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[31] - 公司派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，将在股东会结束后2个月内实施具体方案，特殊情况可调整[35] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[37] - 股东会会议记录保存期限为10年[39] - 公司拟与关联自然人发生成交金额超30万元的关联交易（担保除外），需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会[41] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保除外），需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会[41] - 本规则自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，原《股东会议事规则》自动失效[46]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[3] 提名委员会会议 - 提前3日通知，紧急会议除外[11] - 过半数委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 其他事项 - 必要时可邀请人员列席，聘请中介机构[11] - 工作细则经董事会审议通过生效修改[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则[9] 关联交易审议批准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（除担保），经独立董事会议审议后提交董事会批准[12] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易（除担保），需披露、聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议[13] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[14] 其他交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易额适用相关规定[16] - 公司因放弃权利导致关联交易，按不同情况以放弃金额等适用相关规定[17] - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] 董事会审议 - 公司董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[20] 财务资助规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[15] 日常关联交易 - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可按类别预计年度金额，实际执行超出预计金额，以超出金额履行审议程序并披露[18] 豁免与累计计算 - 公司与关联人发生特定交易，可向证券交易所申请豁免股东会审议程序，但仍需履行信息披露义务[18] - 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东会审议，可仅将本次交易提交并说明前期未审议事项[19] 协议要求 - 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体[21] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会通过后生效实施，修改时亦同[24]

定期报告 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[9] - 年度报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[9] - 年度报告4个月内、半年度2个月内、季度报告1个月内披露[9] - 第一季度报告披露不早于上一年度报告[9] - 各报告需记载公司基本情况等内容[10][11][12] - 发行可转债报告含转股价格调整内容[13] 业绩预告与披露 - 预计业绩亏损或大幅变动需及时预告[26] - 定期报告披露前异常需披露财务数据[27] - 净利润变动超50%需预告，特定情况可免[25][26][27][28] - 业绩快报差异超20%需披露修正公告[29] 临时报告与交易披露 - 临时报告由董事会发布，监事会公告除外[18] - 5%以上股份质押等情况需披露[19][31] - 重大事件触及节点需及时披露[20] - 证券交易异常需披露影响因素[21] - 交易占比超10%且满足金额要求需披露[24] - 关联交易达一定金额需披露或审议[25][26] - 重大诉讼仲裁金额达标需披露[26] 信息披露管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[37] - 定期报告经审计委员会审核后提交董事会[33] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发[33] - 重大信息报告需书面形式，董秘可要求书面材料[34] - 董事等保证报告按时披露[39] - 证券事务部管理文件资料，保存不少于10年[44] 信息保密与审计 - 董事长、总经理是信息保密第一责任人[48] - 公司实行内部审计制度[50] 投资者关系与活动 - 董秘是投资者关系活动负责人[52] - 投资者参观需预约，董秘办安排[53] - 业绩说明会需网上直播并提前公告[53] 违规处理 - 董事等失职致违规应处分赔偿[72] - 控股股东等违规董秘可建议处罚[72] - 信息披露违规董事会应检查处分[72]

董事任期与职责 - 每届董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] 董事辞任与义务 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露[9] - 董事辞任或任期届满，离任后六个月内忠实义务仍有效[9] 独立董事要求 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[13] - 独立董事连任不超六年[14] - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[14] 董事会组成与选举 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[24] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[28] 董事会秘书规定 - 近三十六个月受证监会行政处罚或交易所谴责通报者不得担任[31] - 公司应在原任离职后三个月内聘任董事会秘书[34] 董事会会议规则 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[37] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] 议案相关 - 各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书[43] - 公司年度发展计划等由总经理拟订后董事长提出[44] 表决规则 - 会议表决一人一票，审议通过提案一般需过半数全体董事赞成[47] - 公司对外提供财务资助等需经出席董事会三分之二以上董事同意[47] 决议执行与保存 - 董事会决议或提请股东会审议，或交总经理执行[62] - 董事会表决票、会议记录、临时董事会录音资料保存10年[51][53][59]