股权结构 - 公司设立时发行股份总数为12,000万股，面额股每股金额为1元[13] - 胡志军、朱新生各持股25,263,557股，占比21.05%[13] - 上海娴遐投资管理有限公司持股16,551,724股，占比13.79%[13] - 石家庄润拓科技发展有限公司持股14,482,759股，占比12.07%[13] 股份变动 - 2010年获批首次向社会公众发行A股4300万股，8月10日在深交所上市[4] - 实施重大资产重组，向9家企业和自然人发行952,986,019股股份[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[24] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名[94] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开十四日前通知[104] 管理层相关 - 公司设总经理一名、副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘[113] - 总经理任期三年，连聘可以连任[115] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事[119] - 监事会每6个月至少召开一次会议[122] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[127] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[127] 其他规定 - 本章程自公司发行H股股票经中国证监会备案并在联交所挂牌交易之日起生效[163] - 章程修改需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[160]

内部审计人员与频率 - 内部审计部门专职人员不少于二人[4] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[8] - 至少每季度向董事会审计委员会报告一次[9] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[10] 审计计划与报告 - 会计年度结束前二月提交次一年度审计计划[12] - 结束后二月提交年度审计工作报告[12] - 每年至少提交一次内部审计报告[9] 审计业务与档案 - 涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[13] - 审计档案保管期限为五年[13] 内部控制评价 - 公司董事会应出具年度内部控制自我评价报告[16] - 报告应包含董事会声明等七项内容[19] 审计奖惩与复议 - 实行定期考核制度[18] - 可建议奖励遵守制度有显著成绩者[20] - 可建议处分拒绝提供资料等行为者[20] - 被审计单位或个人5个工作日内可申请复议[12] 违规处分与制度说明 - 审计人员利用职权谋私等行为会被处分[24] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度自董事会审议通过后生效实施[22]

定期报告披露 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含中期业绩公告等[8] - A股年度、半年度、季度报告分别在4、2、1个月内披露，H股年度、半年度报告分别在4、3个月内披露[9][10] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度和季度报告一般无需审计[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] - 预计不能按时披露需报告原因、方案及延期最后期限[10] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露相关财务数据[13] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件，应实时披露临时报告[16][17] - 重大事件触及特定时点或有进展变化，应及时披露[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相应指标10%以上且部分有金额要求需披露[22] - 公司与关联自然人、法人成交金额超一定标准关联交易需披露[24] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[24] 其他披露事项 - 公司应在股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[28] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需及时披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东持股等情况发生较大变化等需及时披露[29] 报告编制与审核 - 定期报告由审计委员会事前审核财务信息，提交董事会审议[31] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发，董事会秘书负责披露[31] 信息披露流程 - 重大信息报告人应先报告董事长并知会董事会秘书[32] - 董事会秘书提交信息披露文件审核，通过后公开披露[33] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] - 董事会、监事会和独立董事每季度对信息披露工作检查一次[38] 文件资料保存 - 证券事务部保存信息披露相关文件资料期限不少于10年[41] 股权变动与交易 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司股权变动等事项[39] - 控股股东等在特定情形下不得买卖公司股份[56] - 公司董事等买卖公司股票需提前通知并申报公告[59] 信息保密 - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[45] - 信息知情人员负有保密责任，内幕交易造成损失应赔偿[43] 信息发布与管理 - 公司信息发布需证券事务部制作文件，董事会秘书审核报送[47] - 董事会秘书负责投资者关系活动，实行预约制度[48] 违规处理 - 公司董事等失职致信息披露违规，应给予处分并可要求赔偿[69] 制度生效 - 本制度自公司发行H股股票备案并挂牌交易之日起生效[72]

担保额度 - 2025年度公司新增担保额度总计不超过880亿元[1] - 向资产负债率70%以上担保对象新增担保额度不超过568亿元[1] - 向70%以下担保对象新增担保额度不超过312亿元[1] 5月新增担保额 - 2025年5月1日至5月31日，公司实际新增担保额为16.58亿元[2] - 5月向资产负债率70%以上担保对象提供担保额合计53728.55万元[3] - 5月向资产负债率70%以下担保对象提供担保额合计112076.79万元[4] 累计新增担保额 - 截至2025年5月31日，2025年度公司累计新增担保额为154.24亿元[4] - 截至2025年5月31日，向资产负债率70%以上担保对象提供担保额为104.69亿元[4] - 截至2025年5月31日，向资产负债率70%以下担保对象提供担保额为49.55亿元[4] 质押担保 - 公司同意下属全资子公司以SPV公司5%股权为被担保人债务提供质押担保，最高债务额度为65亿元[5] 特定公司担保 - 2025年5月6日，为内蒙古安澳光伏科技有限公司担保12398.85万元[6] - 2025年5月6日，为内蒙古丰晶光伏科技有限公司担保6211.74万元[6] - 2025年5月6日，为内蒙古瑞晶光伏科技有限公司担保19424.80万元[6] 担保余额 - 截至2025年5月31日，公司提供担保余额为533.84亿元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的191.37%[7] - 截至2025年5月31日，为合并报表范围内下属公司等提供担保余额为518.79亿元[7] - 截至2025年5月31日，对外提供担保余额为15.05亿元[7] 担保情况 - 公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失[7]

公司资本与股份 - 公司注册资本由3,309,670,663元变为3,309,679,544元[2] - 公司已发行股份数由3,309,670,663股变为3,309,679,544股[2][4] - 公司增加资本方式新增向不特定对象和特定对象发行股份[4] 公司治理与人员 - 法定代表人辞任，公司需30日内确定新法定代表人，原法定代表人是董事长或总经理，现改为董事长[2] - 本章程所称高级管理人员新增总经理[3] - 董事会成员中应有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士[30] 股份交易与限制 - 公司董事、监事等任职期间每年转让股份不得超公司同一类别股份总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 股东享有按股份份额获利益分配等权利，符合规定可查阅公司会计账簿等[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，在董事等造成损失时可请求监事会或董事会诉讼[9] 股东会相关 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[13] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] 董事会相关 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权，制订公司利润分配等方案[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[41] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[48] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[49] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[55] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[57]

业绩数据 - 2024年8月1日至2025年5月31日“晶澳转债”累计转股8,881股[2] - 同期公司总股本和注册资本均增加8,881股/元[2] - 截至2025年5月31日总股本增至3,309,679,544股[2] - 截至2025年5月31日注册资本增至3,309,679,544元[2] 公司决策 - 2025年6月9日董事会审议通过变更注册资本等议案[2] - 因股本变化修订《公司章程》，需股东大会审议[3] - 审议通过后办理工商变更登记，授权管理层办理[3]

股本与股份 - 公司2008年5月31日整体变更设立，审计后净资产145,564,200.50元，折合股本12,000万股[2] - 实施重大资产重组，向9家企业和自然人发行952,986,019股股份[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[3] 股东权益与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[8][9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[10] 股东会与董事会 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[13] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项[43] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[29] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[15] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应提交股东会审议[17] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[50] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[51] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[52] 公司变更与清算 - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内公告[57][58] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少出资额或股份[58] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[59]

会议时间 - 2024年度股东大会现场会议2025年6月30日15:00召开[2] - 网络投票2025年6月30日9:15 - 15:00进行[2] - 股权登记日为2025年6月24日[4] 会议地点 - 现场会议地点为北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室[4] 提案相关 - 提案6.00、7.00、9.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[8] - 股东大会提案含总议案及多项报告等议案[20] 其他信息 - 登记时间为2025年6月23日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[10] - 会议联系电话010 - 63611960等[10] - 网络投票代码"362459"，简称"晶澳投票"[15]

会议召开 - 公司第六届董事会第四十次会议于2025年6月9日召开，9名董事全部出席[3] - 公司拟定于2025年6月30日召开2024年度股东大会[11] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本的议案》等多项议案表决9票同意，部分需提交股东大会审议[3][4][5][6][9]

公司融资与负债情况 - 公司计划发行H股并在香港联交所上市 已提交备案申请材料 需补充说明未决诉讼事项 [1] - 港股上市募资用途包括扩大海外产能 全球市场推广 研发技改 偿还高息贷款等 [1] - 自2019年借壳上市以来 公司直接融资累计267亿元 包括三次定增和可转债发行 [3] - 截至一季度末 公司有息负债达380亿元 应付款合计382亿元 负债率攀升至行业最高 [3][5] - 银行授信额度逐年增长 2023年150亿元 2024年176亿元 2025年拟申请不超过233亿元 [5] 海外业务与产能布局 - 公司计划通过港股上市推进国际化 海外产能被视为关键战略 包括阿曼6GW电池和3GW组件项目 [8] - 2024年越南工厂贡献营收92.71亿元 净利润22.26亿元 占公司业绩重要部分 [8] - 美国终裁对东南亚四国光伏产品加征高额关税 越南拟加征近400% 柬埔寨651.85% 马来西亚34.41% [8] - 越南关税上调将显著影响公司未来业绩 [9] - 美国工厂原计划投资12.44亿元建设2GW组件 但2025年以15.7亿元出售 不再纳入合并范围 [10][11] 财务表现与经营压力 - 2024年公司营收701.21亿元 同比下降14.02% 归母净亏损46.56亿元 [8] - 债务压力持续增加 负债率快速攀升至行业最高水平 亟需开拓新融资渠道 [5] - 海外产能受关税政策和资产出售双重冲击 国际化进程面临重大挫折 [11]