公司治理 - 2025年7月4日召开第六届董事会第十四次会议[1] - 审议通过制定及修订部分治理制度等议案[1] - 共涉及13项治理制度，含修订和新增[1] - 部分制度需提交2025年第一次临时股东会审议[1] - 制度全文于2025年7月4日在巨潮资讯网披露[2]

董事辞任与解任 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[4] 任职限制与离职交接 - 特定情形自然人不能任职，任职出现需临时股东会解职[5] - 离职生效后3个工作日内移交文件，完成签确认书[7] 离任审计与义务限制 - 审计委员会可启动离任审计并报董事会[7] - 忠实义务任期结束后三年有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追责与复核 - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[12] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董高人员等属知情人[7] 信息报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报备知情人档案[9] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[11] - 公司筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案，有调整补充提交[12] 登记备案流程 - 内幕信息登记备案包括知情人告知等环节[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案保存10年[13] 信息管理 - 持有公司5%以上股份股东讨论重大事项控制知情范围，异动告知公司[17] - 公司向相关人员提供未公开信息需备案并签保密协议[18] 检查与处分 - 公司及控股股东等定期检查内幕信息保密管理及制度执行情况[20] - 内幕信息知情人违规，董事会视情节处分[21] - 持有公司5%以上股份股东违规，公司追究责任[21] - 中介机构及人员违规，公司解除合同并追究责任[21] - 内幕信息知情人违规造成重大损失犯罪，移交司法机关[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 六种情形下应召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司与关联人交易成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[6] - 五种情形下财务资助事项需股东会审议，如单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%[6] - 七种对外担保行为须经股东会审议通过，如单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[7] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[11] 会议通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[15] 投票相关 - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[17] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 特定情形应采用累积投票制，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上[24] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[25] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[25] - 公司在一年内特定大额事项需特别决议通过，如购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%[26] 其他规定 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[18] - 股东会以记名投票方式进行，重复表决以第一次结果为准[22] - 股东会决议应及时公告，需列明相关内容[27] - 提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[26] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[28] - 股东会通过有关派现等提案，公司应在结束后二个月内实施具体方案[28] - 股东会决议内容违法无效，程序违规股东可请求法院撤销[29] - 本规则所称公告指在特定媒体和网站公布信息披露内容[31] - 本规则与相关规定相悖时按有关规定执行[32] - 本规则由董事会拟定或修改，报股东会批准后生效[32] - 本规则自股东会审议批准之日起施行[32]

股份转让限制 - 董事和高管任职期及届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[13] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转，不受25%限制[13] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售计入次年基数[13] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日不得买卖股份[12] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[12] - 董事离职后六个月内不得减持股份[11] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内委托申报个人信息[6] - 现任董事、高管信息变化、离任后2个交易日内委托申报[6] 变动报告与披露 - 董事、高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[17] - 减持至少提前十五个交易日书面告知，每次减持不超三个月[17] - 减持完成或期满当日书面告知，2个交易日内披露完成公告[18] - 股份被强制执行当日书面告知，2个交易日内披露公告[18] 增持规定 - 拟增持书面告知，未披露首次增持且继续增持需披露后续计划[19] - 增持期限过半通知公司，次一交易日前披露进展公告[19] - 完成或提前终止增持及时通知公司披露[20] 违规处理与披露 - 违规买卖股份公司董事会收回收益并披露[20] - 公司定期报告披露董事、高管持股变动情况[20] 责任人与管理 - 董事长为股份管理第一责任人[23] - 董事会秘书管理数据信息，每季度检查披露情况[23]

选聘决策 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可向董事会提聘请议案[7] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[4] 评估报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况评估报告[8] 选聘方式 - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘[8] 公开选聘要求 - 公开选聘应通过官网等发布文件，含基本信息、评价要素等[9] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 选聘流程 - 选聘流程含财务准备、审计委员会审议、确定事务所等[10] 续聘规定 - 公司续聘同一审计机构可不再开展选聘工作[11] 审计费用计算 - 审计费用报价得分按公式计算，以报价平均值为基准价[11] 解聘通知 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[14] 更换时间 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 费用限价要求 - 选聘文件若设置审计费用最高限价需说明确定依据及合理性[12] 费用调整 - 聘任期内可根据多因素合理调整审计费用[12] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查[18] 信息披露 - 公司应在年度财务决算或年报中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[20] - 公司董事会秘书及证券事务部负责相关信息对外披露[20] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[21] 审议结果处理 - 审计委员会达成肯定性意见后提交董事会通过并召开股东会审议选聘议案，否定则改聘[12] 续聘方式 - 续聘符合要求的会计师事务所可不采用公开选聘方式[13]

担保审批 - 董事会审批权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种情况须股东会审批[10] 担保管理 - 发现被担保单位问题财务部2个工作日内汇报通报[19] - 被担保人不能履约经办部门启动反担保追偿程序[19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[20] 风险控制 - 董事会建立定期核查制度核查担保行为[20] - 发生违规担保及时披露并解除或改正[20] - 发现被担保人丧失偿债能力控制风险[20] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[23] - 被担保人债务到期15个工作日未还款及时披露[23] 责任承担 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[25] 制度生效 - 本制度由公司股东会审议通过后生效[28]

审计委员会设置 - 审计委员会独立董事占半数以上，召集人由独立董事担任且为会计专业人士[5] - 公司在董事会下设审计委员会，审计部对审计委员会负责[5] 内部审计人员与资料管理 - 内部审计专职人员应不少于三人[5] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[9] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 内部审计监督范围 - 内部审计部门对公司业务、风险、内控、财务信息等进行监督检查[5] - 内部审计涵盖销货与收款等多个业务环节[9] 内部审计特殊情况处理 - 内审部门发现内控重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[13] 内部审计具体事项审计 - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时进行审计[13] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[16] - 内部审计部门对重要购买和出售资产事项进行审计[14] - 内部审计部门对重要对外担保事项进行审计[15] - 内部审计部门对重要关联交易事项进行审计[15] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[17] 内部控制报告相关 - 公司董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[20] - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况时公司董事会应做专项说明[20] - 公司在年度报告披露时应披露内部控制自我评价报告和审计报告[20]

独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上海嘉麟杰纺织品股份 有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《上海嘉麟杰纺织 品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事的任职资格及独立性 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时间 ...

适用人员 - 适用本制度人员包括公司管理人员[2] 薪酬原则与调整 - 薪酬确定遵循六项原则[2] - 薪酬调整依据有五项[3][4] 审议与拟定 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管方案[6] - 提名与薪酬考核委员会负责多项拟定工作[6] 薪酬构成与发放 - 董事、高管薪酬由基本和绩效薪酬构成[8] - 出现五种情形不予发放或追回绩效薪酬[9] 考核与生效 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[11] - 本制度经董事会、股东会审议通过后生效[14]