浙江永强集团股份有限公司 章程 二○二四年五月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围、方式 | 1 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 | 股东 | | 4 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 6 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 7 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 8 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 9 | | 第六节 | | 股东大会表决和决议 | 11 | | 第五章 | | 董事会 | 13 | | 第一节 | 董事 | | 13 | | 第二节 | | 独立董事 | 15 | | 第三节 | | 董事会 | 17 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 19 | | 第五节 | | 董事会秘书 | 20 | | 第六章 | | 总裁 ...

制度审议 - 对外担保管理制度经2024年5月16日2023年年度股东大会审议通过[1] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[25] 担保规定 - 为控股股东等关联人担保时对方应提供反担保[5] - 不符条件但风险小的申请担保人经特定程序可担保[7] - 董事会权限内担保事项需特定表决通过[10] 审批要求 - 多项超比例或特定对象担保须经股东大会审批[11] - 一年内担保金额超总资产30%需特定股东大会决议[11] 管理措施 - 妥善管理担保合同及原始资料[16] - 指派专人关注被担保人情况[16] 风险应对 - 被担保人问题及时报告并启动追偿程序[16][17] - 履行担保义务后向债务人追偿[17] - 发现风险采取措施控制[17] 其他规定 - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 提供反担保比照担保规定执行[21] - 董事会处分有过错责任人[23]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 连续任职不得超六年[7] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[12] - 每年现场工作不少于十五日[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[16] - 董事会专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料[23] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[18] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[23] 审议流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 披露财报等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[15] 独立董事权利 - 可依法公开向股东征集股东权利[13] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[14] 公司配合与支持 - 审议重大复杂事项前可组织独立董事参与论证并听取意见[24] - 相关人员应配合独立董事履职，不得阻碍[24] - 承担独立董事行使职权费用[24] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议通过并年报披露[24] 其他规定 - 独立董事履职信息应及时披露，否则可申请或报告[24] - 制度由董事会制订解释，经股东大会审议通过生效[27]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表22人，代表股份1,080,041,963股，占比49.7941%[4] - 出席中小投资者16人，代表股份22,299,210股，占比1.0281%[5] - 现场会议股东及代表7人，代表股份1,057,743,853股，占比48.7661%[6] - 网络投票股东15人，代表股份22,298,110股，占比1.0280%[6] 议案表决情况 - 《关于审议2023年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》同意1,079,676,963股，占比99.9662%[7] - 《关于审议2023年度利润分配方案的议案》同意1,079,979,063股，占比99.9942%[9] - 《关于进行慈善捐赠的议案》同意1,079,979,063股，占比99.9942%[10] - 《关于审议修订公司<章程>等多项议案》同意1,069,279,403股，占比99.0035%[18][19][20][22][23][24][27][29] - 《关于审议2024年度日常关联交易事项的议案》同意22,262,560股，占比99.7183%，关联股东回避1,057,716,503股[25][26] - 《关于继续开展远期结售汇业务等议案》同意1,079,979,063股，占比99.9942%[28][32] - 《关于以自有资金进行证券投资等议案》同意1,074,810,853股，占比99.5157%[30][31] - 《关于选举非职工代表监事（冯碗仙）》同意1,079,970,567股，占比99.9934%[33] - 《关于选举非独立董事（陈杨思嘉、邱迎峰）》同意1,079,970,568股，占比99.9934%[35] - 《关于选举独立董事（孙奉军、蒋慧玲）》同意1,078,049,918股，占比99.8156%[36] 中小投资者表决情况 - 部分议案中小投资者同意11,536,650股，占比51.7357%[22][23][24][27][29] - 部分议案中小投资者同意22,236,310股，占比99.7179%[26][28][32] 其他事项 - 公司独立董事在2023年度股东大会作2023年度工作述职报告，报告于2024年4月23日登于巨潮资讯网[37] - 北京国枫律师事务所陈成、付涵冰为大会出具法律意见，认为会议合法有效[38] - 备查文件含2023年年度股东大会决议及律所法律意见书[39]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于浙江永强集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0246号 致：浙江永强集团股份有限公司 （"贵公司"或"浙江永强"） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并 见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 4．本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有 关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由浙江永强第六届董事会第十八次会议决定召开并由董事会 ...

董事会构成与选举 - 董事会由九名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名[12] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[18] 董事会决策权限 - 决定一年内累积交易金额在公司最近一期经审计总资产30%以内的出售、购买重大资产事项[12] - 决定一年内累积交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以内的对外投资等交易事项（除出售、购买重大资产和担保外）[12] - 决定单次担保金额在最近一期经审计净资产10%（含本数）以内、担保总金额不超公司最近一期经审计净资产50%（含本数）或总资产30%（含本数）以内的对外担保事项[12] - 决定涉及金额1000万元以上且不超公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易[12] - 决定单笔金额不超100万元的公益性捐赠，连续十二个月内对外捐赠不超公司最近一期经审计净资产的1% [12] 董事会会议相关 - 每年至少召开二次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[24] - 代表有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时，董事长应在十日内召集并主持董事会议[24] - 会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事，临时会议召开10日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事[24] - 会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行[29] - 对有关关联事项表决，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[29] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议[29] - 会议记录保存期限为至少十年[32] - 决议需全体董事过半数以上通过才有效[34] - 会议记录等材料由董事会秘书保管，保管期限为十年[36] - 会议形成的材料需在会后一周内分发至各董事和有关单位[36] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书[21] - 董事会负责除会计师事务所外中介机构的聘任，由董事会秘书调查并提出候选单位及条件[40] - 有关聘任合同由董事会授权董事会秘书洽谈，经董事长同意后签订[40] - 董事会决议实施中董事长可跟踪检查，发现问题可要求纠正并提议召开董事会会议[38] - 董事会检查工作时，董事有权就决议落实情况向执行者质询[34] - 董事会决议由总裁负责贯彻落实并向董事长汇报[34] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过，自批准之日起生效[42] - 本规则由公司董事会负责解释[42] - 董事会议事规则经2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过[5]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[5] 关联交易审议 - 金额3000万以上且占净资产绝对值5%以上，由股东大会审议[9] - 金额1000万以上且不超净资产绝对值5％，由董事会审议披露[9] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万以上应及时披露[14] - 与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5％以上应披露[14] 制度相关 - 关联交易管理制度2024年5月16日经股东大会审议通过[1] - 关联交易公告应含交易概述等内容[18] - 关联交易定价需说明政策等[15] - 交易协议应说明成交价格等[15] - 需说明关联交易目的及影响[15] - 部分交易可免审议披露[15] - 决策记录等文件由董事会秘书保管[17] - 制度由董事会负责解释[17] - 制度经股东大会审议通过后生效[17]

会议信息 - 公司第六届监事会第十八次会议通知于2024年5月6日发出，5月16日召开[1] - 应到监事3人，实到监事3人[1] 会议决议 - 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《选举监事会主席的议案》[1] - 选举冯碗仙女士为监事会主席，任期与公司第六届监事会相同[1]

业绩总结 - 公司获临海农商银行2023年度现金红利856.41万元，已计入2024年度收益[2] 股权情况 - 公司获临海农商银行2023年度新增股本634.38万股[2] - 公司仍持有临海农商银行6.38%的股权[2]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为22.74亿元，同比下降6.70%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为2.57亿元，同比下降36.64%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为5.34亿元，同比下降55.22%[5] - 公司期末货币资金为26.38亿元，较期初增加97.59%[7] - 公司期末应收账款为21.35亿元，较期初增加44.94%[7] - 公司期末存货为5.77亿元，较期初下降52.26%[7] - 公司期末短期借款为17.20亿元，较期初增加56.14%[7] - 公司期末应付票据为12.22亿元，较期初增加91.43%[7] - 公司财务费用为1.46亿元，同比下降75.98%[7] - 公司信用减值损失为4.02亿元，同比增加724.84%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为53,367.45万元，同比下降55.22%，主要系本报告期销售商品收到的现金减少以及购买商品支付的现金较上期略有减少等综合影响所致[8] - 投资活动产生的现金流量净额为-1,675.47万元，同比增加75.49%，主要系本报告期购建固定资产、无形资产支付的现金减少所致[8] - 筹资活动产生的现金流量净额为79,362.73万元，同比增加50.25%，主要系本报告期偿还债务支付的现金减少所致[8] - 公司2024年第一季度营业收入为22.74亿元[17] - 公司2024年第一季度净利润为25.20亿元[17] - 公司2024年3月31日货币资金余额为26.38亿元[15] - 公司2024年3月31日应收账款余额为21.35亿元[15] - 公司2024年3月31日存货余额为5.77亿元[15] - 公司2024年3月31日流动资产总额为59.67亿元[15] - 公司2024年3月31日资产总额为82.25亿元[15] - 公司2024年3月31日流动负债总额为42.52亿元[16] - 公司2024年3月31日负债总额为43.40亿元[16] - 公司2024年3月31日归属于母公司所有者权益为38.64亿元[16] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为15.54亿元[19] - 收到的税费返还为1.87亿元[19] - 购买商品、接受劳务支付的现金为7.79亿元[20] - 支付给职工以及为职工支付的现金为2.73亿元[20] - 经营活动产生的现金流量净额为5.34亿元[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.68亿元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为7.94亿元[20] - 期末现金及现金等价物余额为22.76亿元[20] 股东情况 - 公司控股股东为浙江永强实业有限公司，持股比例为38.06%[9] - 公司前十大股东中，谢建勇、谢建平、谢建强合计持有浙江永强实业有限公司93.75%的股份，三者之间及浙江永强实业有限公司之间存在关联关系[10] - 部分前十大股东通过信用交易担保证券账户持有公司股份[12] - 部分前十大股东参与转融通业务出借公司股份[13] 公司变更 - 报告期内公司使用自有资金与外部方共同投资设立子公司[14] - 报告期内公司完成了减少注册资本的工商变更登记及章程修正案备案手续[14] - 报告期内公司全资子公司的控股企业完成了减少注册资本及延长存续期限的工商变更登记手续[14] 其他 - 公司第一季度报告未经审计[21] - 公司2024年起首次执行新会计准则,未调整首次执行当年年初财务报表[21]