信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在保障信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法规[1] - 信息披露范围包括可能对公司证券及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响的信息，需通过指定媒体向社会公众及监管部门披露[1][3] - 公司各部门需严格执行信息披露内部报告程序，共同履行披露义务[1][2] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，语言需简明清晰[3][4] - 信息需同时向所有投资者披露，禁止提前泄露，内幕信息知情人员不得利用信息进行交易[2][4] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行[5] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期报告）、临时报告、招股说明书、上市公告书等[6] - 披露渠道为证券交易所网站及符合证监会条件的媒体，同时置备于公司住所供查阅[7] - 不得以新闻发布或答记者问替代法定公告义务，非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告[7] 自愿性信息披露要求 - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突，不得误导投资者，需保持持续性、一致性[8] - 自愿披露需基于客观事实，不得利用信息影响股价或进行内幕交易[8][9] - 预测性信息需合理、谨慎、客观，揭示重大风险，避免选择性披露[10][11] 定期报告披露规范 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内完成[6][17] - 年度报告内容涵盖公司基本情况、财务数据、股东持股、管理层报酬等18项要素[18] - 中期报告需包含公司经营动态、重大诉讼及财务报告等7类信息[19][20] 临时报告触发条件 - 重大事件包括资产重组、股权变动、重大诉讼、业绩变动等27类情形，需立即披露[27][29] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件发生时[29] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价的，公司需履行披露义务[31] 信息披露管理架构 - 董事会领导信息披露工作，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体协调[36] - 证券投资部为日常管理部门，保存所有披露文件及高管履职记录[36][37] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，部门负责人需确保重大信息及时上报[38][39] 信息披露程序流程 - 定期报告由总裁、财务负责人等编制定稿，经审计委员会审核后提交董事会审议[49] - 临时报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核后披露，重大事项需经董事会或股东会审议[50] - 未公开信息需在事件发生时启动内部流转，由董事长督促披露[52] 投资者关系管理 - 投资者关系活动需以已披露信息为交流内容，禁止泄露未公开重大信息[64] - 董事会秘书负责组织投资者关系活动，其他人员未经授权不得代表公司发言[65] - 活动中涉及股价敏感问题时，应引导投资者关注正式公告[64][65] 责任追究与监督机制 - 董事、高管对信息披露真实性承担主要责任，失职导致违规将面临处分及赔偿要求[59][60] - 审计部监督财务内控执行情况，定期向审计委员会汇报[69] - 财务负责人需配合董事会秘书确保财务信息准确，防止泄露[68]

公司治理结构 - 公司经理机构设总裁1名、副总裁若干名及财务负责人1名，人员变动需董事会批准 [4] - 总裁对董事会负责，职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度及提请聘任高管等 [10] - 副总裁协助总裁分管业务，财务负责人负责预算编制、成本控制及财务监督等专项工作 [14][15] 高管义务与约束机制 - 经理人员需履行忠实义务，禁止侵占资产、利益输送、关联交易不披露等行为，违规收入归公司所有 [6][7] - 高管需遵守勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实完整等 [7] - 绩效评价由董事会组织，薪酬与业绩挂钩，违规将面临经济处罚或法律追责 [47][50] 决策与会议制度 - 总裁办公会议分为公司办公会、工作例会和临时会议，决议需严格执行且保密 [16][21] - 公司办公会审议重大经营事项，实行总裁负责制，可采纳多数意见或行使最终决定权 [22][24] - 工作例会定期召开，涵盖行政、质量、财务等专项议题，由总裁或分管副总裁主持 [30][32] 权限与报告机制 - 总裁可审批30万元以下关联自然人交易及300万元以下关联法人交易，超限需董事会审议 [36][38] - 总裁需定期向董事会报告经营计划执行、重大合同及资金运用情况，突发事件需半小时内上报 [44][46] - 财务部门需配合总裁决策提供资料，正常业务合同可授权副总裁或分公司经理签订 [41][42] 制度修订与解释 - 细则修订触发条件包括法律法规变更或董事会决议，修改后需董事会批准生效 [51][52] - 细则解释权归董事会，未尽事宜按中国法律及公司章程执行 [55][57]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高资金运作效率，保障投资保值增值 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外投资形式涵盖新设、参股、并购、重组、股权置换等国家允许的各类投资活动 [3] - 投资管理需遵循国家产业政策，提升核心竞争力并实现股东价值最大化 [3] 组织管理机构 - 股东会、董事会、总裁为对外投资决策机构，按权限分级审批 [8] - 证券投资部负责投资项目研究分析及建议，财务中心负责效益评估与资金筹措 [9][12] - 总裁为实施责任人，可组建项目小组并建立问责机制 [11] 审批权限 - 股东会拥有最终决策权，董事会及总裁在授权范围内行使审批权 [15] - 重大投资标准包括：资产总额/净资产占比超10%且金额超1000万元，或净利润占比超10%且金额超100万元 [17] - 证券投资需制定严格决策程序，合理控制规模与期限 [16] 投资分类与程序 - 投资分为短期（股票、债券等1年内可变现）和长期（超1年不可随时变现）两类 [18] - 短期投资需财务中心编制资金流量表，按审批计划执行 [19] - 长期投资需证券投资部初评后报董事会/股东会审批，实施中需签订合同并办理工商登记 [25][26] 投后管理 - 项目增资需按原批准额调整预算并经有权机构批准 [28] - 重大投资可聘请第三方进行可行性论证 [31] - 指定专人监控被投方经营状况，定期提供含财务报表的分析报告 [32] 投资处置 - 投资转让需证券投资部提交分析报告，按原审批权限批准 [33] - 处置时需进行资产评估，防止资产流失 [34] - 委托理财需选择合格机构并签订明确权责的合同 [34] 财务管理与审计 - 财务中心需按项目设立明细账，会计核算符合会计准则 [37] - 子公司需按月报送报表，母公司可委派财务负责人监督 [42][43] - 定期盘点投资资产确保账实一致，必要时计提减值准备 [39][45] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，董事会负责解释与修改 [48][49] - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [46]

突发事件危机处理应急制度总则 - 公司制定本制度旨在加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护正常生产经营秩序和投资者利益 [1] - 突发事件定义为突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能对公司经营、财务状况、声誉及股价产生严重影响的偶发性事件 [1] - 突发事件应对实行预防为主、预防与应急处置相结合的原则，适用于严重影响或可能导致严重影响证券市场稳定的紧急事件 [1][4] 突发事件分类 - 突发事件按社会危害程度和影响范围分为四类：治理类、经营类、环境类（正常经营受影响）、信息类 [1] 组织体系与职责 - 公司成立突发事件处置工作领导小组（应急领导小组），由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括其他高管、子公司及职能部门负责人 [1] - 应急领导小组主要职责包括：决定启动/终止处理系统、拟定处理方案、组织指挥处置工作、协调对外宣传、保持与政府部门衔接等 [2] 预警和预防机制 - 公司各部门及控股子公司责任人为预警预防第一责任人，需定期检查汇报，及时控制事态 [2] - 预警信息包括突发事件类别、起始时间、可能影响范围、预警事项及应对措施，由董事会秘书协同分析后向董事长报告 [4] - 确定为需披露的预警信息应及时按信息披露制度公开 [4] 应急处置措施 - 发生突发事件时，应急领导小组须立即控制事态并启动应急预案，针对不同类型事件成立专项处置小组 [4] - 治理类事件需配合监管部门调查；经营类事件可采取定向增发、重组等解决方案；环境类事件需评估影响并调整投资策略；信息类事件需制定专项应对方案 [4] - 公司可邀请专业机构协助处理以保障公信力 [4] 事后处理与改进 - 突发事件结束后需评估起因、性质、影响及责任，总结教训并修订应急预案以提高科学性 [5] - 涉及突发事件处理的人员需恪守保密原则，不得损害公司利益及形象 [5] - 事件发生后须及时向证监局及政府部门报送详细情况，应急处置中需持续续报进展 [5][6] 应急保障机制 - 保障措施包括通信保障（确保值班电话及领导小组成员手机畅通）、队伍保障（随时调集处置人员）、物资保障（设施设备及资金准备）、培训保障（应急预案及知识培训） [6][7] 奖惩机制 - 突发事件处置实行行政领导负责制和责任追究制，对贡献突出者给予表彰，对迟报瞒报等失职行为追究行政或刑事责任 [7] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7]

董事会提名委员会设立背景 - 公司为规范领导人员产生机制、优化董事会组成、完善治理结构而设立董事会提名委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规文件 [1] 委员会组成规则 - 成员由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1][4] - 委员产生方式包括董事长提名、1/2以上独立董事提名或1/3以上全体董事提名 [1][5] - 设独立董事担任的主任委员1名，通过选举产生并报董事会备案 [1][6] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事任期同步，允许连任 [2][7] - 委员离任董事职务时自动丧失资格，董事会需按章程补选新委员 [2][7] 工作职责范围 - 拟定董事及高管的选择标准与程序，涵盖总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等职位 [1][3][9] - 对提名人选进行资格审核并向董事会提交任免建议，包括董事任免、高管聘任解聘等事项 [2][9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2][9] 人员选拔流程 - 研究公司人才需求后形成书面材料 [3][12] - 搜寻范围覆盖公司内部、控股参股企业及外部人才市场 [3][12] - 收集候选人学历、工作经历、兼职等完整背景资料 [3][12] - 需获得被提名人同意后启动资格审查程序 [3][12] 会议运作机制 - 常规会议需提前3天通知，紧急会议可豁免提前通知条件但需保证2/3委员出席 [4][13] - 决议生效需满足2/3委员出席且过半数通过 [4][14] - 允许采用通讯表决方式召开临时会议 [4][15] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [4][17] 文件记录与保密 - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存 [4][19] - 决议结果需以书面形式提交董事会 [4][20] - 委员负有保密义务不得擅自披露会议信息 [4][21][6] 制度修订规则 - 细则与法律法规冲突时需立即修订并报董事会审议 [5][22] - 解释权与修改权归属公司董事会 [5][23] - 生效条件为董事会审议通过 [5][24]

浙江永强集团防范大股东资金占用制度 核心观点 - 该制度旨在规范公司与大股东及关联方资金往来，防止非经营性资金占用，保护公司及中小股东权益 [1] - 明确界定关联方范围及资金占用形式（经营性/非经营性），并禁止七类变相资金输送行为 [2][4] - 建立"占用即冻结"机制，要求现金清偿为主，非现金资产抵债需履行严格评估及审批程序 [7][8][9] 制度适用范围 - 适用于公司大股东、实际控制人及关联方，合并报表范围内子公司同步执行 [1] - 关联方认定标准依据《企业会计准则第36号》，涵盖控制、共同控制或重大影响关系方 [2] 资金占用形式界定 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易形成 [2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、无偿拆借、代偿债务、无交易背景票据等六类情形 [2][4] 禁止性规定 - 明确禁止七类资金输送行为：垫付成本、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、虚假商业票据、代偿债务等 [4] - 关联交易需严格遵循深交所规则及公司《关联交易管理制度》，资金支付不得形成异常占用 [4][5] 管理架构与职责 - 董事会负总责，设立专项领导小组（董事长任组长），成员涵盖总裁、财务负责人、内审负责人等 [6][11] - 领导小组职责包括制度修订、内控检查、信息披露审查等四项核心职能 [12] 监督与追责机制 - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性占用情况 [14] - 实施"占用即冻结"：发现侵占立即申请司法冻结股份，优先现金清偿 [7][19] - 违规行为将追究行政、经济及法律责任，涉及金额巨大需股东会通报处理 [15][10] 非现金资产抵债规范 - 抵债资产须属于公司业务体系且能增强竞争力，禁止使用未投入使用或净值不明的资产 [8] - 需经中介机构评估/审计，独立董事专门会议审议，股东会批准（关联方回避投票） [9] 制度生效与解释 - 2025年7月10日经六届二十六次董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订 [10][23]

总则 - 公司制定董事及高级管理人员离职制度以规范程序，确保治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员的任期届满、辞职、被解除职务等情形 [1] - 离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [3] - 董事辞职需提交书面报告，除特殊情形外自公司收到报告之日起生效，高级管理人员辞职按劳动合同规定执行 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定人数或影响审计委员会/独立董事合规性，辞职需待继任者就职后生效 [3] - 公司须在收到辞职报告后2个交易日内披露信息，独立董事辞职需说明对治理独立性的影响 [4] - 股东会可提前解除董事职务，需过半数表决通过并允许被解任董事申辩，无正当理由解任可要求赔偿 [4] 离职责任及义务 - 离职人员需在5日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交 [5] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及后续计划 [5] - 离职后不得干扰公司经营或损害利益，忠实义务在合理期限内仍有效 [5] - 商业秘密保密义务持续至信息公开，擅自离职致损需赔偿，违法行为将追责 [6] 持股管理 - 离职后6个月内禁止转让所持股份，任期届满前离职者需遵守原任期及期满后6个月内的持股限制 [6] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督并及时报告监管部门 [7] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律为准并修订规则 [7] - 制度由董事会制定并经股东会批准后生效，解释权归董事会 [7]

规范审议 - 控股股东和实际控制人行为规范经2025年7月10日六届二十六次董事会审议通过，待2025年第一次临时股东大会批准[1] 行为准则 - 控股股东、实际控制人应签署声明及承诺书，占用资金等问题解决前不转让股份[4] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免，不得聘任高管担任非董监行政职务[8] - 不得与公司共用金融账户、非经营性占用资金、要求违法违规担保[8] - 不得要求公司垫付费用、代偿还债务、拆借资金占用资金[9] - 应维护公司业务独立，避免同业竞争，支持独立决策[10] - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得显失公平[12] - 不得利用非公允交易等方式侵占公司资金、资产[13] 责任赔偿 - 对公司违法行为负责的控股股东及实际控制人，用股权及资产赔偿中小投资者[13] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守法规，不得利用他人账户或提供资金买卖[14] - 转让股权应保证交易公允，不得炒作股价、损害权益[14] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[14] - 转让控制权前应调查受让人，归还占用资金、解除违规担保[14] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密并及时通知公司披露[15] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人应穿透披露至最终投资者[16] - 媒体报道可能影响股价时，应了解情况并告知公司[17] - 接受采访等不得提供未披露重大信息或虚假信息[17] - 应按深交所要求填报并更新关联人信息[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] 会议规则 - 会议召开前三天通知，紧急时保证三分之二以上委员出席可不受此限[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[10] 细则相关 - 本细则由董事会制定、修改、解释，经审议通过后生效[15]

制度审议 - 内幕信息知情人登记管理制度经2025年7月10日六届二十六次董事会审议通过[1] 报送要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及进程备忘录[10][11] - 重大事项公开披露前或筹划中向相关部门报送信息时做好知情人登记[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[11] - 首次披露重组至披露报告书期间方案重大调整等情况补充提交档案[12][13] 自查追责 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人交易情况[13] - 发现知情人违规核实追责，二个交易日内披露情况及结果[13] 保存期限 - 知情人档案和进程备忘录自记录之日起至少保存十年[13] 信息流转 - 内幕信息发生时，知情人第一时间告知董事会秘书[14] - 内幕信息流转经相应人员批准并在证券投资部备案[14] 承诺确认 - 公司报送内幕信息知情人档案时出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[15] 保密责任 - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，公开披露前控制知情人范围[17] 禁止行为 - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求获取内幕信息[18] - 内幕信息知情人依法公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖[18] 违规处理 - 内幕信息知情人泄露信息或进行非法活动，公司处罚或要求赔偿[18] - 擅自披露公司信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[18] - 内幕信息知情人违规受处罚，公司将结果备案并公告[19] 资料提交 - 内幕信息知情人获取信息两工作日内提交登记表及其他文件[22] 罚款规定 - 内幕交易违法所得一倍以上五倍以下罚款，不足三万处三万以上六十万以下罚款[22] 备案登记 - 公司须将内幕信息知情人及其直系亲属资料登记备案[23]