股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时公司应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下需召开临时股东会[2] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7][8] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 股东会投票规则 - 投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[18] - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[20] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%及以上等情况应采用累积投票制[21] - 股东买入股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[20] - 累积投票制下，选举时股东投票权为所持股份数乘待选人数[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填等表决票视为弃权[24] 股东会其他规定 - 决议应及时公告[25] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[27] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[29] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[31] - 召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取措施[31] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[31] 规则执行 - 本规则自股东会通过之日起执行[33]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应经董事会审议通过后提交股东会审议[6] - 未达董事会或股东会审议标准的对外投资事项，除特定投资外由总经理办公会或总经理决策[7] - 购买或出售股权按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用审议规定[7] 特殊交易规定 - 交易导致公司合并报表范围变更，以该股权对应标的公司相关财务指标适用审议规定[8] - 交易达到第八条标准，交易标的为公司股权应披露经审计财务报告，为其他资产应披露评估报告[8] - 购买或出售资产连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] 关联交易与职责分工 - 对外投资涉及关联交易按《公司章程》《关联交易管理制度》执行[9] - 总经理办公会负责对外投资统筹等工作，重大事项上报董事会战略委员会[10] - 公司财务部、法务部、审计委员会、证券部等按职责负责对外投资相关工作[10][11] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、未达预期目标等五种情况下收回或转让投资[13] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等四种情况下转让对外投资[14] - 投资转让需按《公司法》等规定办理，处置行为要符合国家法律法规[15] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[15] 财务管理与监督 - 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[15] - 公司财务部应对对外投资活动全面记录和核算，按项目建明细账[16] - 公司审计部年末对投资项目全面检查，对子公司定期或专项审计[16] - 公司可委派财务总监或负责人监督子公司财务状况[16] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，相关人员需保密[18][19] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[21]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为指定联络人[2] - 七种情形人士不得担任[3] - 须经培训考试合格，由董事会聘任[4] 聘任解聘规则 - 原任离职三个月内聘任新秘书[4] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[4] - 四种情形一个月内解聘[6] 职责与制度 - 负责信息披露等多项职责[7] - 履职受阻可向深交所报告[8] - 制度自审议通过实施，修改亦同[10]

信息披露机构及负责人 - 公司证券部负责信息披露及投资者关系活动档案管理[2][42] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[26][33] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[33] 定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10][11] - 年度报告需记载十项内容，中期报告需记载七项内容，均含公司基本情况等[11] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期报告一般可不审计，特定情况应审计[12] 信息披露规则 - 公司及相关义务人披露信息应真实、准确、完整、及时、公平[4] - 预计不能按时披露定期报告，应向深交所报告并公告原因[11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事等应签署书面确认意见[13] - 预计业绩亏损或大幅变动时应及时业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，公司应披露财务数据[16] 特殊情况披露 - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露并告知公司[18][29] - 公司变更名称等信息应立即披露[19] - 重大事件应在董事会决议等时点及时披露，有报告等程序[19][26] 其他信息披露规定 - 自愿披露信息应真实准确完整，有预测性信息要明确依据和风险[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[29] - 公司信息披露文件保管期限不少于10年[36] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[31] - 解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[31] 信息管理 - 内幕信息知情人在信息公开披露前负有保密责任[38] - 拟披露信息符合条件可申请暂缓或豁免披露[40] - 财务信息披露前应执行内部控制与保密制度[41] - 公司实行内部审计制度对财务管理和会计核算进行监督[41] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度由证券部统筹安排[42] - 规范媒体活动管理，人员接受媒体活动不得泄露未公开信息[43] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[43] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[45] - 制度如与后续法规抵触按新规定执行并由董事会修订[45] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过后生效，修订亦同[45]

关联交易审议程序 - 公司为关联人提供担保无论金额大小，经董事会审议后提交股东会[7] - 与关联人成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的交易，经董事会审议后提交股东会[7] - 应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以下或低于净资产值0.5%且与总经理无关联的交易，由总经理审批[9] - 与关联自然人交易金额30万元以下且与总经理无关联的交易，由总经理审批[9] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[9][10] - 已履行披露及股东会审议义务的交易，不再纳入累计计算范围[10] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席不足三人则提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 关联交易豁免与资助 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，部分交易可免于履行相关义务[13] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[14] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会[16] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新金额履行程序披露[16] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行程序披露[16] 关联交易定价与管理 - 关联交易定价遵循国家定价、市场价格、协商定价等原则[18] - 关联交易价格变动有异议，董事会审计委员会可聘请独立财务顾问出具意见[19] - 关联交易管理失职违规，公司将视情节给予处分，造成重大损失可要求赔偿[21]

业务决策 - 开展外汇衍生品交易需编制报告提交董事会审议，特定条件提交股东会[7] - 业务额度可对未来12个月预计审议，可循环使用，期限不超12个月[7] 交易原则 - 交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，与风险敞口匹配[4] - 只能与有资格金融机构交易，以自身名义设账户，不使用募集资金[4][5] 风险披露 - 重大风险导致损益及浮动亏损达特定标准应及时披露[19] 部门职责 - 董事会和股东会决策审批，多部门分工负责交易、管理、监督和披露[7][10] 风险应对 - 汇率等波动或业务异常有风险时，财务分析上报，董事会商讨措施[15]

担保原则政策 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，实行统一管理[3] - 公司可为特定条件单位担保，特殊情况经审议可担保[6] 担保审查审批 - 决定担保前需掌握被担保方资信状况并审查多项资料[8] - 七种情形需股东会审议，董事会审议需特定比例董事同意[12][13] 担保流程管理 - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[14] - 对外担保须订立书面合同，签订人需持相关决议和授权书[16] - 财务部负责合同登记与注销，督促还款，提出处理办法[19] 应对风险措施 - 被担保人未还款，公司应了解情况、披露信息、启动追偿程序[22] - 公司作为一般保证人特定条件前不得先行担责[22] 披露与责任 - 应披露担保总额等信息，未还款等情形应及时披露[25] - 董事会决定责任人处分，擅自越权担保追究责任[28] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[30]

公司治理 - 制定审计委员会年度财务报告审议工作制度完善公司治理[1] 审计职责 - 审计委员会在年报编制等中履职维护公司利益[2] - 审计委员会在年度财务报表审计中有监督评估等职责[3] 工作安排 - 审计委员会与财务负责人等协商确定审计时间安排[2] 报告流程 - 审计报告经审计委员会审核表决交董事会[3] 事务所管理 - 续聘或改聘事务所时审计委员会评价并提交审议[3]

业绩目标 - 2024年扣非净利润不低于5000万元或营收不低于21亿元[6] - 2025年营收增长率不低于10%或扣非净利润为正[6] - 2026年营收增长率不低于20%或扣非净利润不低于5000万元[6] 解锁系数 - 2025、2026年业绩完成率R≥100%，公司层面解锁系数为1[7] - 2025、2026年80%≤R＜100%，公司层面解锁系数为0.8[7] - 2025、2026年R＜80%，公司层面解锁系数为0[7] 个人限售 - 激励对象个人考核“优秀”，解除限售比例为100%[7] - 激励对象个人考核“合格”，解除限售比例为80%[7] - 激励对象个人考核“不合格”，解除限售比例为0%[7] 激励范围 - 激励计划考核不包括5%以上股份股东等相关人员[4]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[7] 档案报送 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[8] - 重大事项发生、有变化或披露前股票异常波动需报送档案[9] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[10] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存至少十年[12] 管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 证券部在董秘领导下负责日常登记报备工作[3] 信息保密 - 未经批准不得向外界泄露内幕及披露信息内容[3] 自查追责 - 年报等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[13] - 发现违规核实追责，二日内披露情况及结果[13] - 相关方擅自披露致损公司保留追责权利[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[17] 档案记录 - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[21]