资金募集 - 公司拟募资不超34,980.00万元补充流动资金[2] 财务状况 - 截至2024年6月30日负债336,096.09万元，流动负债占比76.02%[4] - 报告期各期末资产负债率呈上升趋势[5] 发行影响 - 发行后资本实力、资产规模提升，偿债抗风险能力增强[9] - 发行后总资产及净资产增加，资产负债率显著下降[10]

发行股票相关 - 公司符合向特定对象发行股票条件，发行价格3.18元/股[2][3] - 总股本375,280,278股，本次发行不超110,000,000股[4] - 募集资金不超34,980.00万元，用于补充流动资金[5] 议案表决情况 - 多项发行相关议案表决6票同意，无反对弃权[2][6][7][9][10] - 拟与安徽兮茗签认购协议，表决6票同意[12] - 终止与旭合资本协议，表决6票同意[13] 其他事项 - 安徽兮茗承诺36个月不转让认购股份[14] - 暂不召开股东大会，准备好后另行提请[20]

收购主体信息 - 收购人为安徽兮茗资本控股有限公司，注册资本2500万元，旭合资本持有其99%股权，郑旭持有旭合资本100%股权[13][16] - 收购人一致行动人为郑旭和安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）[2] 财务数据 - 旭合资本2024年1 - 6月总资产167.24万元，总负债247.16万元，所有者权益 - 79.92万元，净利润 - 23.83万元[25] - 巽顺投资2024年1 - 6月总资产13845.96万元，总负债14188.84万元，所有者权益 - 342.87万元，净利润 - 207.83万元[29] 股权情况 - 本次收购前，郑旭持有公司67,457,432股股份，占总股本17.98%；巽顺投资持有28,601,123股股份，占总股本7.62%；二者合计持有96,058,555股股份，占总股本25.60%[46] - 本次向特定对象发行股票完成后，按发行股份数量上限110,000,000股计算，安徽兮茗将持有110,000,000股股份，占发行后总股本22.67%；实际控制人及其一致行动人合计持股增至206,058,555股，占发行后总股本42.46%[47] 发行情况 - 本次发行指蓝丰生化2023年度向特定对象发行股票，募集资金拟全部用于补充流动资金，发行价格为3.18元/股，募集资金总额不超过34,980.00万元[11][39][48] - 安徽兮茗认购本次发行全部股票，数量不超过110,000,000股，不超过发行前公司总股本30%，以现金认购，认购价格为3.18元/股[50][51] 流程进展 - 2023年6月16日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过本次发行相关议案，7月28日经2023年第一次临时股东大会审议通过[42] - 2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案，5月23日经2023年年度股东大会审议通过[42] - 2024年10月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过修订本次发行的相关议案，同日与安徽兮茗签署《附条件生效的股票认购协议》[42][49] 要约情况 - 安徽兮茗认购股份后，收购人及其一致行动人合计拥有权益的股份将超上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务，但收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意可免于发出要约[4] - 2024年10月24日公司第七届董事会第十八次会议审议通过相关免于要约议案，尚需股东大会批准，股东大会审议通过后，本次收购符合免于发出要约条件[66][67]

发行相关 - 发行价格为3.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为2024年10月25日[9][22][43][72] - 发行股份总数不超过110,000,000股，不超过发行前总股本的30%[9][45] - 募集资金总额不超过34,980.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金[11][50][78] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[11][46][73] - 发行完成后控股股东将由郑旭变为安徽兮茗，实际控制人不变[11] - 发行决议有效期延长至2025年7月27日[49] 业绩数据 - 报告期各期公司营业收入分别为144,393.21万元、144,524.00万元、174,162.84万元和84,905.19万元[33][113] - 报告期各期归属于母公司股东净利润分别为 - 49,119.19万元、 - 32,069.24万元、 - 33,226.04万元和 - 13,936.92万元[33][113] - 报告期各期末公司资产负债率分别为61.42%、75.77%、92.63%和97.76%[35][80][100] - 截至2024年6月30日，公司负债总额336,096.09万元，流动负债255,489.50万元，流动负债占比达76.02%[35][80][100] 业务布局 - 2023年公司重新定位并调整战略，切入光伏领域，形成“农化+光伏新能源”双主业格局[27][61] - 控股子公司旭合科技拥有2.5GW高效N型TOPCON电池片和1GW组件产能，太阳能电池产业化项目一期（一阶段）2023年11月投产，量产效率达26.5%，力争2025年将量产平均转换效率提升到27.5%以上[28][29][34] 股权结构 - 发行前郑旭及其一致行动人持股占发行前公司总股本的25.60%，发行后实际控制人及其一致行动人合计持股占发行股份后公司总股本的42.46%[38][54][90] 未来展望 - 发行募集资金有助于公司加速技术创新，提升N型组件产能，增加先进产能占比[34] - 发行募集资金用于补充流动资金，可降低公司资产负债率，优化资本结构[36] - 发行完成后公司将获得流动资金，增强后续融资能力，提高可持续经营能力[37] 利润分配 - 公司实施现金分红需满足当年盈利且可供分配利润为正、审计报告为标准无保留意见、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等条件[119][120][121][137] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[122][137] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红比例不同，成熟期无重大资金支出最低80%，成熟期有重大资金支出最低40%，成长期有重大资金支出最低20%[122][137] 风险与应对 - 发行成功及募集资金到位后，短期内公司每股收益、净资产收益率等指标可能下降，股东即期回报有被摊薄风险[110][145] - 公司拟通过严格执行募集资金管理制度、推动业务优化升级、加强经营管理和内部控制、完善利润分配政策等措施应对摊薄即期回报风险[147]

发行方案调整 - 监事会同意调整2023年度向特定对象发行股票方案及相关事项[1][3] - 调整后的方案符合法规，论证了必要性和可行性[1] 资金与回报 - 募集资金使用符合政策和公司发展趋势[2] - 填补措施可降低发行对即期收益摊薄作用[2] 实施条件 - 发行需经股东大会、深交所、证监会审核通过方可实施[2] 审核日期 - 监事会书面审核意见日期为2024年10月24日[4]

股权结构 - 郑旭先生及其一致行动人持股96,058,555股，占发行前总股本25.60%[3] 股票发行 - 向特定对象发行不超110,000,000股，未超发行前股本30%[10] - 发行价3.18元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[11] - 募资总额不超34,980.00万元[12] - 乙方认购股份限售期36个月[16] 资金用途 - 募资扣除费用后拟全部用于补充流动资金[22] 其他信息 - 安徽兮茗注册资本2,000万元[6] - 2024年初至披露日与安徽兮茗无关联交易[23] - 2024年10月24日召开会议审议通过发行议案[3][4][5] - 发行需经股东大会、深交所审核及证监会同意注册，有不确定性[24] - 公告多项会议决议及股票认购协议[27] - 公告发布于2024年10月24日[29]

会议决策 - 2024年10月24日召开董事会和监事会会议[1] - 审议通过调整2023年度向特定对象发行股票方案议案[1] - 暂不召开股东大会审议发行股票事项，准备好后另行提请[1] 信息披露 - 相关具体内容于2024年10月25日在巨潮资讯网披露[1]

发行信息 - 发行价格为3.18元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[3] - 总股本为375,280,278股，发行不超110,000,000股[4] - 募集资金不超34,980.00万元，用于补充流动资金[5] 股份限制 - 安徽兮茗承诺36个月内不转让认购股份[12] 议案审议 - 多项发行相关议案表决均为3票同意[2][4][5][6]

会议信息 - 2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议[1] - 2023年7月28日召开2023年第一次临时股东大会[1] - 2024年4月28日召开第七届董事会第十二次会议[1] - 2024年5月23日2023年年度股东大会审议通过相关议案[1] - 2024年10月24日召开第七届董事会第十八次会议[1] 其他情况 - 公司无保底保收益承诺情形[1] - 公司无提供财务资助或补偿情形[1]

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为144,393.21万元、144,524.00万元、174,162.84万元和84,905.19万元[12] - 报告期各期公司归属于母公司股东净利润分别为 -49,119.19万元、 -32,069.24万元、 -33,226.04万元和 -13,936.92万元[12] - 2024年1 - 6月，公司未经审计的归属于母公司股东净利润为 - 1.393692亿元，扣非后为 - 1.201809亿元[47] - 2024年度扣非前后归属于母公司股东净利润测算为 - 2.787384亿元和 - 2.403618亿元[47] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司负债总额336,096.09万元，流动负债255,489.50万元，流动负债占比76.02%[15][21] - 报告期各期末公司资产负债率分别为61.42%、75.77%、92.63%和97.76%[15][21] - 报告期各期公司现金及现金等价物净增加额分别为 -19,382.79万元、 -2,399.07万元、693.62万元和2,490.14万元[12][15] 产能与技术 - 公司控股子公司旭合科技拥有2.5GW高效N型TOPCON电池片和1GW组件产能，一期（一阶段）2023年11月投产，量产效率26.5%，力争2025年达27.5%以上[8] - N型TOPCON电池转换效率超25%，公司力争2025年将量产平均转换效率提升到27.5%以上[8][13] 股票发行 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超34,980.00万元用于补充流动资金[4] - 本次发行前郑旭及其一致行动人持股96,058,555股，占发行前总股本25.60%[18] - 本次发行后实际控制人及其一致行动人持股增至206,058,555股，占发行后总股本42.46%[18] - 本次向特定对象发行股票定价基准日为第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格3.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗，数量为1名[24][26] - 本次发行股票数量不超过110,000,000股，不超过本次发行前总股本375,280,278股的30%[38] - 假设发行110,000,000股，公司股本规模将由375,280,278股增加至485,280,278股[45] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[38] - 本次发行方案假设于2025年6月底实施完毕，测算发行股票数量为1.1亿股，募集资金总额为3.498亿元[47] 未来展望 - 2025年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损假设较2024年减少20%、50%和80%三种情形测算[47] - 情形一：2025年扣非后净亏损较2024年减少20%，发行后基本每股收益为 - 0.59元/股[49] - 情形二：2025年扣非后净亏损较2024年减少50%，发行后基本每股收益为 - 0.37元/股[49] - 情形三：2025年扣非后净亏损较2024年减少80%，发行后基本每股收益为 - 0.15元/股[49] - 本次发行后若盈利增长低于净资产和总股本增长，每股收益等指标或下降，股东即期回报有被摊薄风险[51] 公司治理 - 公司建立健全股东大会、董事会等管理结构，夯实经营管理和内部控制基础[55] - 公司于2023年第六届董事会第十八次会议和第一次临时股东大会通过《关于公司<未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划>的议案》[57] - 控股股东及其一致行动人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，履行填补回报措施[57][58] - 实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，履行填补回报措施[59] - 公司全体董事、高级管理人员承诺忠实勤勉履职，不损害公司利益[59][60] - 公司全体董事、高级管理人员承诺约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[61][62] - 公司全体董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[62][64] 发行进程 - 2023年6月16日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过本次发行相关议案[31][41] - 2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案[41] - 2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案[31][41] - 2024年5月23日，2023年年度股东大会审议通过延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案[41] - 2024年10月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过修订本次发行的相关议案[31] - 本次发行尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[31]