重大会计差错界定 - 重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[3] - 业绩预告与年报实际不一致且无合理解释，变动幅度或盈亏金额超20%[8] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[9] 会计差错更正处理 - 财务报告重大会计差错更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[5] - 会计差错更正影响广泛或致盈亏性质改变，会计师事务所应全面审计并出新报告[5] - 除特定情况，会计师事务所可仅对更正事项专项鉴证并出报告[5] - 前期定期报告财务信息差错更正信息披露应遵照相关规定执行[5] 差错调查审议流程 - 财务报告重大会计差错，内部审计部门调查，提交董事会审计委员会审议，董事会决议[6] - 其他年报信息披露重大差错，由内部审计部门调查，提交董事会审议[9] 年报信息披露要求 - 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符应及时补充和更正公告[9] 责任人责任追究 - 六种情形下公司应追究年报信息披露重大差错责任人责任[11] - 两种情形下公司应对责任人从重或加重处罚[12] - 四种情形下公司可对责任人从轻、减轻或免于处罚[12][13] 责任追究程序 - 董事会处理责任人前应听取其意见并保障陈述申辩权利[13] - 关联董事在表决处理意见时应回避且不得接受委托表决[13] 责任追究形式 - 追究责任形式包括行政和经济责任追究[14] - 董事会可视情节采取一种或数种形式追究责任[14] - 董事会决定一次性经济处罚金额视情节确定[14] 申诉复议规定 - 被追究者可在30日内书面申诉并复议一次[14] 制度生效修改 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员由三名董事组成，董事长任主任委员和召集人[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与运作 - 职责包括研究长期战略规划、重大投融资方案等[6] - 提案提交董事会审议决定[7] - 每年按需开会，提前三日通知并提供资料[9] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 原则上现场召开，必要时可通讯表决或结合[12] 资料保存与生效 - 会议资料由证券部保存至少十年[10] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[13]

证券投资 - 投资总额超净资产10%且超1000万需董事会审议披露[5] - 额度超净资产50%且超5000万需股东会审议披露[5] - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[5] 衍生品交易 - 超董事会权限且非套期保值需两会审议通过执行[5] 风险投资 - 董事会决议后两交易日内向深交所报备信息[10] 信息披露 - 证券投资至少披露投资概述等内容[11] - 定期报告详细披露买卖情况[11] - 每年披露对会计师事务所评估和监督报告[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 近36个月违法犯罪受处罚者不得被提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[12] - 连续任职不得超6年[12] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 行使特定职权应经专门会议且全体过半数同意[17] - 特定事项经专门会议且全体过半数同意后提交董事会[19] 公司支持与保障 - 应指定部门和人员协助履职[23] - 保障与其他董事同等知情权[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] 独立董事责任 - 董事法律责任同等适用[27] - 擅自离职致损担责[28] - 董事会决议签字担责[28] - 违规决议担相应责任[28] - 特定情形取消收回奖励性薪酬或津贴[28] 制度相关 - 未尽事宜按相关规定执行[30] - 与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[30] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含[30] - 由董事会负责解释[30] - 自股东会批准之日起实施及修改[30]

制度与管理 - 实行新闻发言人制度，由董事会秘书担任[3] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[8] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[15] 业绩说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内召开业绩说明会[8] - 至少提前两个交易日发布召开年度业绩说明会的通知[8] 信息披露 - 在指定报纸或网站第一时间公布应披露信息[7] - 信息披露以符合条件媒体披露内容为准[11] - 发布应披露重大信息后及时向深交所报告[12] - 下一交易日开市前进行正式披露[13] 投资者关系管理 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 工作对象包括投资者、研究人员等[6] - 沟通内容涵盖公司战略、经营等多方面[6] - 部门有信息沟通、报告编制等八项职责[9] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[11] - 其他职能部门及员工协助工作[11] - 对员工进行投资者关系管理知识培训[11] - 进行投资者关系活动建立来访者管理档案[13] - 档案保存期限为三年[13] 特殊情形 - 及时召开投资者说明会的情形有五种[7]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人[4] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额等多指标占比不同，分别由董事会或股东会审批[7] - 与关联人不同金额和占比的关联交易，分别由董事会或经董事会后股东会审议[9] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[11] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持会议[12] - 定期和临时会议证券部分别提前10日和3日发书面通知[13] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[14] - 一名董事一次接受委托不得超两名董事[14] - 审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[20] - 董事回避表决时，无关联关系董事按规则表决[20] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[20] 董事履职与更换 - 董事本人连续二次不能出席且不委托出席，由董事会提请更换[21] 会议其他规定 - 临时会议可多种方式进行并决议，由参会董事签字[21] - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议[22] - 会议记录保存期限不少于十年[23] - 决议公告应包含会议通知发出时间和方式等内容[25] 决议执行与责任 - 决议执行责任人应落实决议并汇报[26] - 董事会秘书应定期汇报决议执行情况[26] - 决议违反规定致损失，参与决议董事负赔偿责任[25] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，释义相同[28] - 未尽事宜按相关法律和章程规定执行[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[29] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[29]

董高薪酬制度 - 制度目的是完善董高薪酬管理，促进公司发展[2] - 薪酬方案经薪酬与考核委员会、董事会、股东会批准后实施[5] - 年度薪酬由固定和浮动部分组成[8] 薪酬调整与扣减 - 出现严重违规等情形可降薪或扣薪[11] - 薪酬与考核委员会可调整薪酬标准[12] 其他规定 - 独立董事津贴由股东会审议决定[8] - 内部董事按职务领薪，非内部董事不领工资等[8] - 发放薪酬时代扣代缴个税[12] - 办法经审议通过后生效，修改亦同[14]

独立董事专门会议审议 - 审议独立聘请中介机构等事项需全体独立董事过半数同意[4] - 部分事项经审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议组织 - 召集人由过半数独立董事共同推举产生[6] - 原则上提前3日通知全体独立董事[6] - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[6] 决议与记录 - 决议须全体独立董事过半数通过[6] - 应制作会议记录并签字确认[8] - 会议资料至少保存十年[8] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[10]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[2] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] 任期与职责 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理行使主持生产经营等多项职权[7][8] - 副总经理协助总经理工作[9] - 财务负责人主管公司财务工作[10] 义务与报告 - 总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[12][14] - 总经理定期报告每年一次，年度结束后三月内递交[18] - 遇重要事项需在发生日起一日内向董事会报告[18] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开一次[21] - 会议议程等审定后，会前三天通知相关人员[21] - 部门议题会前五天申报，重要材料提前一天送达[21][22] - 会议纪要或决议保管期为10年[23] 其他 - 总经理离任公司应进行审计并提交专项报告[28] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[30]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作细则[2] - 委员会由三名董事组成，独立董事超半数[4] - 召集人由独立董事担任，经半数以上委员选举产生[4] 职责与运作 - 主要职责含制定考核标准、薪酬政策等并监督执行[6] - 就董事及高管薪酬等向董事会提建议[7] 会议规则 - 会议原则提前三日通知，紧急情况除外[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] 其他规定 - 必要时可聘中介，费用公司支付[11] - 会议资料证券部保存至少十年[11] - 工作细则董事会审议通过生效，修改亦同[13]