审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，需股东大会审议[2] - 2024年度审计费用250万元含税，2025年度待授权后确定[2][8] - 董事会审计委员会认为天健所满足2025年度审计服务资质要求[10] 天健所情况 - 上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券报告注会904人[3][4] - 2024年业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券收入14.65亿元[4] - 2024年上市公司审计客户756家，同行业578家[4] - 截至2024年末，职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[4] - 近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受处罚12人次[6] - 项目相关人员近三年执业无不良记录且无独立性问题[6][7] 会议决议 - 第八届董事会二十七次会议通过续聘议案[10] - 第八届监事会二十四次会议通过续聘议案[10] 备查文件 - 包含董事会、监事会会议决议及审计委履职证明等[11]

薪酬方案 - 适用第九届董事会董事、高级管理人员[2] - 兼任岗位非独立董事按合同和岗位标准领薪，无董事津贴[2] - 独立董事津贴9.6万元/年（税前），按月发放[2] - 高级管理人员按相关制度领薪[3] - 离任人员按实际任期计算发放薪酬及津贴[5]

人事提名 - 钱旭被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 合规情况 - 截至2025年7月25日钱旭未取得深交所认可的独立董事培训证明[2][4] 承诺事项 - 钱旭承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的培训证明[2]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年8月12日15:00[1] - 网络投票时间为2025年8月12日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年8月5日[2] 会议审议事项 - 包括董事会换届选举、董事及高管薪酬方案等议案[3][5] - 非独立董事和独立董事应选人数均为3人[3][19] 会议登记信息 - 登记时间为2025年8月6日9:00－11:00，14:00－16:00[7] - 登记地点为公司证券投资部[9] 投票相关 - 网络投票代码为362520，投票简称为日发投票[15] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[16][17]

会议情况 - 2025年7月25日召开第八届监事会第二十四次会议，3位监事均出席[1] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》议案，不再设监事会，相关职权由审计委员会行使[1] - 审议通过续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构议案[3] 人员变动 - 沈飞等3人不再担任监事会相关职务，且无未履行承诺事项[1][2] 后续安排 - 两项议案需提交股东大会审议[1][3]

董事会选举 - 选举吴捷等为第九届董事会非独立董事候选人[1][2] - 选举潘自强等为第九届董事会独立董事候选人[4] - 董事任期自股东大会审议通过起三年[2][4] 议案表决 - 续聘会计师事务所等议案表决全票通过[6][7] - 新增及修订部分治理制度部分需提交股东大会[8][9][10][11] - 提请召开2025年第二次临时股东大会获通过[12]

公司业绩 - 公司预计2025年上半年归母净利润亏损2.24亿元—3.33亿元，同比增加855.45%—1323.55%，扣非净利润亏损2.32亿元—3.46亿元，同比增加867.38%—1342.73% [3] - 2022年—2024年归母净利润亏损额分别为15.30亿元、9.03亿元、6.75亿元，连续3年亏损 [2] - 2025年上半年亏损主要因海外子公司Airwork公司和意大利MCM公司经营业绩亏损及资产减值计提 [1][4] 海外子公司经营状况 - Airwork公司飞机租赁业务规模大幅缩减，收入及利润明显下降，飞机资产出售不及预期，2025年上半年延续亏损 [4] - 意大利MCM公司受地缘政治、欧洲经济萎靡、成本上涨等因素影响，亏损额同比扩大 [4] - Airwork公司被银团接管，控制权变更，公司已丧失对其控制权 [5][6] - 意大利MCM公司已启动破产保护程序，面临流动性危机和运营资金周转困难 [7] 财务与债务情况 - Airwork公司银团贷款应偿还本金余额为8831.27万美元（约6.32亿元），截至2024年底净资产为-1.04亿元 [6][8] - Airwork公司2024年亏损4.53亿元，流动负债超出流动资产6.88亿元，存在持续经营能力重大不确定性 [8] - 公司曾通过增加资本投入满足Airwork公司资金需求，其长期借款主要用于飞机购买及改造等资本性支出 [11] 资产处置与风险隔离 - Airwork公司全部抵押资产将被强制处置用于偿债，存在清偿不足进入清算程序风险 [7] - 公司表示Airwork公司持续经营风险已与其他业务板块风险隔离，无连带责任担保 [9] - 若子公司出表，相应公司盈亏将不再对公司业绩产生影响，但具体影响尚不确定 [1] 历史收购背景 - Airwork公司由公司2018年收购，收购时已存在大额抵押贷款，截至2018年底借款余额约12.14亿元 [10] - 2019年抵押贷款余额曾达15.73亿元，截至2022年底仍保持约15.36亿元 [11]

业绩预告 - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损2 23亿元至3 33亿元 较上年同期亏损额同比扩大855 45%至1323 55% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损区间达2 32亿元至3 46亿元 同比增幅达867 38%至1342 73% [1] - 基本每股收益预计亏损0 298元/股至0 444元/股 较去年同期0 031元/股的亏损额扩张幅度较大 [1] - 公司已连续三个会计半年度出现亏损扩大态势 2024年上半年亏损2280万元 全年亏损扩大至3 15亿元 本报告期仅半年亏损额即接近去年全年水平 [1] 亏损原因分析 - 高端数控机床主业面临需求萎缩困境 主要下游的航空制造领域投资放缓造成直接冲击 [2] - 新拓展的数字化智能装备业务尚未形成有效盈利支撑 持续拖累现金流 [2] - 两家海外子公司新西兰Airwork与意大利MCM公司在报告期内同步陷入破产程序 直接导致上市公司投资面临全额减值风险 [2] - 新西兰Airwork因贷款违约被银团强制接管 抵押资产清偿不足恐致投资全额减值 [2] - 意大利MCM因净资产恶化至-5730万元 近三年该子公司累计亏损已超2亿元 [2] 市场反应与投资者关注 - 公司资产负债率已达61 7% 较去年同期上升12个百分点 [2] - 今年以来累计下跌37 6% 跑输高端装备板块指数26个百分点 [3] - 机构投资者持股比例较年初下降14 2% 公募基金持仓降至五年最低点 [3] - 投资者关于"现金流承压""扭亏时间表"等问题的咨询量同比激增300% [3]

公司业绩亏损 - 预计2025年上半年归母净利润亏损2 23亿元-3 33亿元 同比亏损增加855 45%-1323 55% [1] - 亏损主要源于两家海外子公司Airwork公司和意大利MCM公司持续亏损 [1] - 自2022年以来延续营收下滑、净利亏损势头 2024年营收18 04亿元 同比下降13 4% 净利润亏损6 75亿元 最近三年累计亏损约31 08亿元 [3] 海外子公司经营危机 - Airwork公司飞机租赁业务规模大幅缩减 相关收入及利润明显下降 飞机及相关资产出售状况不及预期 [1] - 自2025年7月2日起 银团已正式对Airwork公司采取接管措施 实际控制权发生变更 [2] - Airwork名下5架波音飞机被扣留在俄罗斯境内 2022年10月计提资产减值准备7 41亿元 [2] - 意大利MCM公司亏损额同比扩大 外部融资能力丧失 运营资金周转困难 已启动破产保护程序 [2] - 意大利MCM公司2022年至2024年度合并亏损额占公司亏损额比例分别为1 53%、4 57%、20 40% 2025年1-3月比例进一步扩大 截至2025年3月底净资产为-5733万元 [2] 高溢价并购后遗症 - 2017年12月 日发集团以13 35亿元价格全面要约收购Airwork 产生6 68亿元商誉 [4] - 2018年12月 日发精机以12 5亿元价格购买捷航投资100%股权 间接控股Airwork公司100%股权 [4] - Airwork公司未能完成2022年度业绩承诺 日发集团应补偿股份数1 06亿股 应补偿现金金额合计3 9亿元 双方就业绩补偿事项未能达成一致 日发精机将日发集团告上法庭 [5] - 2014年 日发精机斥资1104万欧元收购意大利MCM公司80%股权 形成2625 56万元商誉 2016年再次斥资476万欧元收购剩余股权 每股收购价为前次收购价的172 46% [5] - 意大利MCM公司2022年度-2024年度营收分别为5 27亿元、6 89亿元、6 91亿元 净利润分别为-2345 37万元、-4119万元、-1 38亿元 2025年一季度未经审计营收1 22亿元 未经审计净利润-3987 29万元 [7] - 2024年度 日发精机对收购意大利MCM公司股权时确认的商誉全额计提减值损失2625 56万元 [7] 公司背景 - 日发精机前身为浙江新昌日发精密机械有限公司 2000年设立 2010年登陆深交所 [3] - 主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能制造生产管理系统软件的研制及服务和飞机租售等运营服务 [3]

股份质押 - 控股股东日发集团及其一致行动人吴捷合计质押公司股份211,210,000股，占合计持股99.9955%[2] - 日发集团本次解除质押15,000,000股，占所持股份8.96%，占总股本2.00%[2] - 日发集团本次质押15,000,000股，占所持股份8.96%，占总股本2.00%[4] - 未来半年内到期质押股份0万股，未来一年到期1,124万股，对应融资余额4,770万元[7] - 日发集团持股质押后占其所持股份99.9943%，吴捷持股质押后占100.00%[7] 控股股东财务数据 - 2024年1 - 12月日发集团资产总额857,289.15万元，净利润 -52,278.20万元[8] - 2025年1 - 3月日发集团资产总额847,763.99万元，净利润 -3,551.61万元[8] - 2024年1 - 12月日发集团资产负债率85.32%，现金/流动负债比率0.12[8] - 2025年1 - 3月日发集团资产负债率85.49%，现金/流动负债比率0.11[8]