会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事委托出席需书面委托并载明内容[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[22] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[24] - 决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会[26] 其他规定 - 提案未通过，一个月内不重审相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[30] - 会议可按需全程录音[32] - 会议记录涵盖届次、时间等内容[33] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[34] - 董事会秘书办理决议公告，公告前保密[35] - 董事长督促落实决议并通报情况[36] - 会议档案保存十年以上[38]

天山铝业集团股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《天 山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公 司实际，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董 ...

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 例会每季度至少一次，临时会议可提议召开[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 审计委员会职责与制度 - 内审部门为决策做准备，提供书面资料[8] - 审计委员会评议报告，呈报董事会[8] - 向董事会提聘外审机构建议，审核费用条款[12] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[18]

制度范围 - 适用公司及各部门、全资及控股子公司等[2] 信息定义 - 指对公司股价有影响的信息，如定期报告、财务数据等[2] 管理机构 - 董事会是信息披露对外报送最高管理机构[3] 保密与报送规定 - 定期报告披露前相关人员负有保密义务[5] - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[6] - 对外报送信息需经多环节审核批准[7] 违规处理与制度生效 - 重大信息泄露应通知公司并向深交所报告公告[10] - 外部单位违规使用未公开信息致损应赔偿[10] - 制度自董事会审议通过生效，由其解释修订[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上（含5％）股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上由董事会审议[9] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[9] - 关联交易金额未达董事会审议标准由总经理决定[9] 交易标的处理 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为公司股权需聘请会计师事务所审计[10] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权以外其他资产需聘请资产评估事务所评估[11] 日常关联交易 - 首次发生应订立书面协议并按金额提交董事会或股东会审议[12] - 披露上一年度报告前预计当年度总金额并审议披露，超预计金额重新审议披露[13] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上（担保除外）及时披露[17] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）及时披露[17][18] - 披露公告应包含交易概述、定价政策等内容[18][19][20] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保，披露相关担保总额及占比[20] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间，股票价格因传闻或报道大幅波动，向交易所和证监会报告并公告[20] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22]

审计委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会，成员3名，其中独立董事2名[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作[8] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] 计划与报告时间 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[10] 资料保存期限 - 内部审计工作报告等资料保存期限不少于十年[13] 检查与评价 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查一次重大事件和资金往来情况[14] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[14] 鉴证报告要求 - 公司应至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[15] 报告披露 - 公司应在年度报告披露时披露内控自我评价和审计或鉴证报告[16] 问题处理 - 董事会或审计委员会认为内控有重大缺陷或风险应及时报告披露[16] 人员管理 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[18] - 存在违规情形对责任人处理，涉嫌犯罪移送司法[18][19] 制度说明 - 制度以法律法规和公司章程为准，由董事会解释修订[21]

人员任期 - 总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，连聘可连任[4] 会议规定 - 总经理办公会议议程及出席范围审定后，会前3天通知出席人员[12] - 重要议题讨论材料提前3天送出席人员阅知[12] - 总经理办公会议纪要保管期为10年[12] 总经理职责 - 总经理应遵守法规章程，履行诚信和勤勉义务[17] - 总经理不得利用职权谋私利等多项违规行为[17] - 执行职务违规给公司或他人造成损害担责情况[17] 制度细则 - 本制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[19] - 本细则由董事会负责解释和修订[19] - 本细则自董事会审议通过生效及修改亦同[19] 落款信息 - 天山铝业集团股份有限公司董事会落款日期为2025年10月24日[20]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独财顾问[6] - 应在募集资金到位1个月内签三方协议，签后可使用募集资金[6] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[16] 募投项目管理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募投项目搁置超1年，需重新论证[10] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[24] 结余资金处理 - 单个或全部项目完成后，结余低于项目净额10%按规定程序执行[13] - 结余达或超项目净额10%，需股东会审议通过[13] - 结余低于500万元或项目净额1%，可豁免程序，年报披露[13] 协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] - 三方协议提前终止，应1个月内签新协议并公告[8] 资金置换 - 原则上应在资金转入专户6个月内置换预先投入自筹资金[13] - 购买境外产品设备自筹支付后6个月内可用募集资金置换[14] 资金使用要求 - 部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[19] - 按补充缺口、临时补充、现金管理顺序使用超募资金[21] - 使用超募资金投资需披露项目建设方案等信息[20] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展[23] - 保荐机构或独财顾问至少半年现场检查一次募集资金[25] 违规处理 - 保荐机构等发现未履约或管理问题应督促整改并报告深交所[26] - 公司及董高人员违规，除监管处罚外公司将处罚并要求赔偿[26] 制度相关 - 制度未尽事宜以法律法规为准[28] - 制度由董事会负责解释修订，股东会审议通过生效修改[28] - 制度发布于2025年10月24日[29]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会、股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后续担保需审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后续担保需审议[4] - 为资产负债率超70%的对象担保需审议[4] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%需审议且股东会三分之二以上通过[5] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议[5] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额50%，获调剂方单笔不超净资产10%[7] 内部检查与制度 - 内部审计部门至少每半年检查担保等重大事件实施情况[11] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[16] - 制度于2025年10月修订[1]

股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[5] - 股票上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让股份[3] 买卖计划与申报 - 买卖公司股票及其衍生品种需提前3个交易日书面提交计划，董事会秘书2个交易日内回复[7] - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[9] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内委托申报[9] 信息披露 - 股份变动当日提交书面材料，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[11] - 持股及变动比例达规定需履行报告和披露义务[12] 交易禁止期 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[4] 违规处理 - 违反制度买卖股份，内部通报批评、教育培训，收益归公司[14] - 违法违规情节严重交由相关部门处罚[14] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，2025年10月24日生效[16][17]