财务内控 - 审计认为公司于2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] - 公司董事会认为于评价基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[14] - 公司于评价基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[14] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[47] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[48] 范围占比 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100.00%[17] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额的100.00%[17] 战略发展 - 公司董事会下设战略委员会，由3人组成[19] - 公司中长期发展战略聚焦铝行业完整产业链并向上下游拓展[20] 制度管理 - 2024年公司开始逐步推行全面预算管理，建立全面预算管理体系[32] - 公司对印章的内部控制执行有效[26] - 报告期内公司严格遵守《对外担保管理制度》，未发生损害公司和其他股东利益的情况[27] - 报告期内公司严格按《关联交易管理制度》履行程序和义务，未损害公司和其他股东利益[29] - 募集资金存放与管理符合规定，使用及披露无违规情形[30] - 公司会计核算和财务管理内部控制在重大方面具备完整性、合理性及有效性[31] - 公司制定完善资金管理制度，确保资金使用合规高效[33][34] - 公司制定完善资产管理制度，保障资产安全完整和财务报告数据准确[35] - 公司销售与收款的内部控制执行有效[37] - 公司信息披露按规定进行，确保内容及时、准确、完整[39][40] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准：错报金额小于营业收入0.5%、资产总额0.5%、利润总额3%为一般缺陷；超过营业收入0.5%但小于1%、资产总额0.5%但小于1%、利润总额3%但小于5%为重要缺陷；超过营业收入1%、资产总额1%、利润总额5%为重大缺陷[42] - 财务报告内部控制重大缺陷定性标准：涉及财务信息披露重大舞弊、财务报告重大错报未被控制活动识别、编报控制程序重大漏洞[43] - 财务报告内部控制重要缺陷定性标准：编报控制程序有漏洞但不导致重大错报，需重视改进[44] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：错报金额小于总资产0.5%为一般缺陷；超过总资产0.5%但小于1%为重要缺陷；超过总资产1%为重大缺陷[45] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准：缺陷发生可能性高，严重影响工作效率或效果[46] - 非财务报告内部控制重要缺陷定性标准：缺陷发生可能性较高，显著影响工作效率或效果[46] 其他 - 报告期内公司及子公司未发生安全生产事故和受到相关行政处罚[20] - 公司以“激情、高效、关爱”为企业价值观[22] - 公司以“共建基业长青一流企业”为愿景[22]

募集资金情况 - 公司向29名特定对象发行763,358,778股，每股6.55元，募资4,999,999,995.90元[1] - 扣除费用后，非公开发行股票实际募资净额4,959,518,863.82元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募资4,237,017,551.56元[2] - 2024年度使用募资147,401,403.18元[2] - 累计利息收入扣手续费后净额 -32,056,272.21元[2] - 截至2024年9月4日，未使用募资762,982,444.34元[2] - 2024年度募资总额50亿元，本年度投入1.465217亿元，累计投入42.370176亿元[25] 资金使用与置换 - 置换预先投入募投项目自筹资金159,392,825.95元，25.95元未完成置换[2] - 2020年12月24日以募资置换先期自筹资金1.5950282595亿元[27] - 截至2024年12月31日，未置换的25.95元募资永久补充流动资金[15] - 补充流动资金及偿还银行借款1,500,000,000.00元[2] 资金变更与补充 - 2023年变更部分募投项目，剩余募资投入“年产20万吨电池铝箔项目”[5] - 2023年8月21日拟用不超8亿元闲置募资临时补流，2024年8月16日已归还[16][28] - 2024年8月19 - 9月4日将“广西靖西天桂氧化铝项目”约7.629824亿元募资永久补流[18][28] - 2023年3月将“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”43,739.22万元募资变更用于“年产20万吨电池铝箔项目”[21] 账户情况 - 截至2024年12月31日，各募资专户余额为0，账户已注销[7] - 2021 - 2024年多个银行募资专项账户余额为0并完成销户[8][9][10] 项目投资进度 - 累计变更用途募资总额4.373922亿元，占比8.82%[25] - 新疆天展新材超高纯铝一期及超募资金投向项目累计投入6260.78万元，进度100%[25] - 研发中心项目承诺投资30亿元，本年度投入1.461411亿元，累计投入22.370176亿元，进度74.57%[25] - 补充流动资金及偿还银行借款项目累计投入15亿元，进度100%[25] - 年产20万吨电池铝箔项目累计投入4.373922亿元，进度100%[25] 合规情况 - 保荐机构认为公司2024年度募资存放与使用符合规定，无违规情形[24]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入2808942.73万元，主要为电解铝锭、氧化铝销售收入[6] - 2024年净利润为44.56亿元，2023年为22.06亿元[24] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.96元/股，2023年均为0.48元/股[24] 资产负债情况 - 2024年末资产总计567.80亿元，较2023年末的570.97亿元略有下降[22] - 2024年末流动资产合计209.31亿元，较2023年末的215.12亿元有所减少[22] - 2024年末非流动资产合计358.49亿元，较2023年末的355.85亿元略有增加[22] - 2024年末负债合计299.46亿元，较2023年末的329.88亿元有所下降[23] - 2024年末流动负债合计212.80亿元，较2023年末的246.21亿元减少[23] - 2024年末非流动负债合计86.66亿元，较2023年末的83.67亿元增加[23] - 2024年末股东权益合计268.34亿元，较2023年末的241.09亿元增加[23] 现金流量情况 - 2024年经营活动现金流入小计为324.86亿元，2023年为319.55亿元[27] - 2024年经营活动现金流出小计为285.70亿元，2023年为267.35亿元[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为34.92亿元，2023年为52.20亿元[27] - 2024年投资活动现金流入小计为449.75万元，2023年为44.79万元[27] - 2024年投资活动现金流出小计为37.38亿元，2023年为21.20亿元[27] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -37.38亿元，2023年为 -21.16亿元[27] - 2024年筹资活动现金流入小计为101.42亿元，2023年为109.53亿元[27] - 2024年筹资活动现金流出小计为100.42亿元，2023年为145.29亿元[27] 其他财务数据 - 2024年末应收账款为29.07亿元，较2023年末的50.77亿元大幅减少[22] - 2024年末存货为88.24亿元，较2023年末的95.43亿元有所减少[22] - 2024年末固定资产为273.51亿元，较2023年末的264.67亿元增加[22] - 截至2024年12月31日，集团纳入合并范围的子、孙公司共33户，较上年增加5户[39] - 截至2024年12月31日，集团资金使用受限金额为7,699,745,950.55元，均为其他货币资金[180] 会计政策与税务 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按企业会计准则编制[40] - 增值税按应税收入的6%、13%计算销项税等多种税费计缴方式[170] - 不同企业适用不同企业所得税税率，部分企业有税收优惠[172][173][175][176][178]

募集资金情况 - 2020年12月3日，公司非公开发行股票763,358,778股，募集资金总额4,999,999,995.90元，净额4,959,518,863.82元到账[10] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金4,237,017,551.56元[11] - 2020 - 2024年度使用募集资金分别为50,730,151.31元、1,296,176,507.87元、377,651,017.17元、698,240,786.21元、147,401,403.18元[11][12] - 累计利息收入扣银行手续费后净额为 - 32,056,272.21元[12] - 截至2024年9月4日，尚未使用的募集资金金额为762,982,444.34元，后将节余资金762,982,470.29元永久性补充流动资金[12] - 截至2024年12月31日，募集资金专户账户余额为0元[12] - 公司募集资金承诺投资总额为500,000.00万元[33] - 本年度投入募集资金4,652.1万元[33] - 至期末累计投入募集资金23,701.7万元[33] - 至期末投资进度为5%[33] 资金使用变更 - 2023年相关会议通过变更部分募投项目议案，变更后资金用于“年产20万吨电池铝箔项目”[15] - 2023年3月，公司将“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”剩余43739.22万元募集资金变更用于“年产20万吨电池铝箔项目”[23][29] - 2024年8 - 9月，公司将“广西靖西天桂氧化铝项目”约76298.24万元剩余募集资金永久补充流动资金[27] 项目效益 - 新疆天展新材超高纯铝项目预计2024年8月19日达到预定可使用状态，本年度实现效益78,343万元[33] 制度与账户管理 - 公司制定《天山铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》[13][14] - 2020年12月4日，公司及下属子公司开设8个募集资金专用账户并签署监管协议[15] - 监管协议与深交所范本无重大差异，履行无问题[15] - 截至2024年12月31日，所有募集资金专项账户余额为0元，已全部注销[16][19] 资金置换与补充 - 2020年12月，公司以募集资金置换先期投入的159502825.95元自筹资金，截至2024年12月31日，预先投入尚未置换的25.95元已永久补充流动资金[24] - 2023年8月，公司拟使用不超过80000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2024年12月31日，80000.00万元已归还至专户[25] 新项目投入 - 变更后的年产20万吨电池铝箔项目拟投入募集资金总额43,739.22万元，年度实际投入金额占比38.06%[34] - 截至2023年，变更后的项目累计投入43,739.22万元[34]

ESG管理架构 - 公司ESG管理架构由董事会、战略与可持续发展委员会、ESG执行机构组成三级架构[8] - 董事会决定公司ESG发展方向等[15] - 战略与可持续发展委员会指导ESG日常工作及报告编制[16] - ESG工作小组制订ESG战略等多项工作[9] ESG职责履行 - 公司将履行ESG职责纳入经营管理决策体系[10] - 公司应完善治理结构，公平对待股东，履行信息披露义务[12][13] - 公司应制定利润分配政策回报股东[15] - 公司应保护职工合法权益[15] - 公司应对供应商等诚实守信，提高产品和服务水平[16] - 公司应遵守环保法规，加强污染治理和资源节约[18] - 公司应参加社会公益活动[20] - 公司应接受政府和监管机关监督检查[20] ESG报告披露 - 公司应自愿披露ESG报告，编制和发布遵守规定[3][22] - 报告经董事会审议通过后公开披露[22] - 重大违法或ESG事项应及时披露信息[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[25]

会议情况 - 2024年召开6次董事会、4次股东大会，独立董事均亲自出席[3][4] - 2024年独立董事参加各委员会及专门会议共7次[4][5] 工作时间 - 2024年独立董事累计现场工作15个工作日[7] 议案审议 - 2024年12月9日审议通过控股股东借款暨关联交易议案[8] - 2024年4月8日审议通过续聘审计机构议案[9] 报告披露 - 2024年按时披露多份报告[9]

新策略 - 公司制订舆情管理制度应对各类舆情[2] - 成立舆情领导小组，董事长任组长[3] - 舆情信息采集设在董事会办公室[4] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置，重大舆情领导小组决策部署[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[11]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，负责长期战略研究并提建议[2] 委员会构成 - 委员会由3人组成，主任由董事长担任[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少一次，提前五日通知，临时会议提前两日[9] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[9] 后续管理 - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[10] - 委员对会议事项保密，主任或指定委员跟踪决议实施[10] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[12]

市值管理 - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现动态均衡[4] - 原则有系统性、科学性、规范性和常态性[4][5] - 由董事会领导，董秘具体负责[7] 管理方式 - 可通过并购重组、股权激励等反映公司质量[11] - 不得操控信息披露、内幕交易等[12] 指标监测 - 监测市值、市盈率等指标及行业均值并设预警阈值[14] - 董办每日对比分析，接近或触发阈值启动预警[15] 股价应对 - 短期连续或大幅下跌指20个交易日跌幅累计达20%等[15] - 此时应分析原因、加强沟通等[15] 分红规划 - 制定中长期分红规划，合理提高分红率[11] 制度相关 - 按法规执行未尽事宜，经董事会审议通过生效[17] - 制定、修改、解释权归董事会[17]

会议情况 - 2024年召开6次董事会和4次股东大会，独立董事均亲自出席[3][4] - 2024年独立董事参加战略等委员会会议共7次[4][5] 工作时间 - 2024年独立董事累计现场工作15个工作日[7] 议案审议 - 2024年12月9日审议通过控股股东借款关联交易议案[8] - 2024年4月8日审议通过续聘审计机构议案[9] 报告披露 - 2024年按时披露多份报告[9]