重大事项报告标准 - 持股 5%以上股东及其董监高为重大事项报告义务人[4] - 交易资产总额占公司近一期审计总资产 10%以上需报告[8] - 交易标的营收、净利润等多项指标达一定比例需报告[9] - 涉案金额超 50 万或累计达 50 万的诉讼仲裁需报告[10] - 单次损失超 50 万的亏损或损失需报告[11] - 金额达 50 万以上的债务未清偿或债权未获清偿需报告[11] - 净利润与上年同期相比变动 50%以上算业绩大幅变动[13] - 持股 5%以上股东股份质押等情形需报告[15] 重大事项报告流程 - 报告义务人知悉当日向董秘通告并报书面文件[17] - 各部门及子公司向董秘报告进展[17] - 董秘分析判断内部重大事项[18] - 董秘将需披露事项向董事长、董事会汇报并披露[20] 责任与制度实施 - 各部门及子公司报告义务人敦促信息上报[22] - 未及时上报追究报告义务人责任[22] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[24]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] - 提前三天通知开会，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 表决与记录保存 - 表决方式有举手表决等[14] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] 细则施行与解释 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[16] - 由董事会负责解释与修订[16]

投资决策权限 - 对外投资总额不超最近一期经审计净资产额30%由董事会审议批准[4] - 总额不超最近一期经审计净资产额10%且金额不超3000万元单项投资由董事会授权总经理决定[4] 投资类型与管理 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年投资，含股票等[10] - 长期投资指投出一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现投资[10] - 财务部定期编制资金流量状况表用于短期投资[10] 长期投资流程 - 对外长期投资新项目需经多道程序评估[12] - 对外长期投资协议签订后，协同办理相关工作[12] 投资预算与调整 - 对外投资实行预算管理，可根据实际调整并经有权机构批准[12] 投资收回与转让 - 特定情况公司可收回对外投资[14] - 特定情况公司可转让对外长期投资，需相关报告并报批[14][15] 委托理财管理 - 委托理财应选合格专业机构并签书面合同[15] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金情况[16] 投资监督与核算 - 董事会定期了解重大投资项目情况[16] - 财务部门对投资活动完整记录和核算[18] - 期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[18] 子公司管理 - 子公司每月向财务部报送财务报表[18] - 公司可向子公司委派财务总监监督[18] - 公司对子公司定期或专项审计[19] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[22]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员且为会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[10] - 根据内部审计部门资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况[12] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[18] - 会议提前三天通知全体委员，由主任委员主持，特殊情况由过半数成员推举独立董事主持[19] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[21] 审计委员会关联议题 - 讨论关联议题时，关联委员应回避，过半数无关联委员出席即可举行会议，决议须无关联委员过半数通过[19] - 若出席无关联委员人数不足无关联委员总数二分之一，事项应提交董事会审议[20] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[11] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[20] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[27] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[22]

吉林省集安益盛药业股份有限公司 （三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪 酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营 成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上 市公司治理准则》等有关法律、法规及《吉林省集安益盛药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际经营运行情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要 充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力 和竞争力。 （二）"责、权、利"相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权 限相对应。 ...

吉林省集安益盛药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，促进公司规范运行，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》、《吉林省集安 益盛药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制 订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 持有或间接持有公司5%以上股份的自然人股东是关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[8][9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，除披露外，聘中介评估审计并股东会审议[9] 担保审议 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后股东会审议[9] - 为持有本公司5%以下股份股东及其关联人担保参照执行，有关股东回避表决[9] 定价原则 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无则按成本加利润或双方协商[7] 跟踪备案 - 财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[7] 借款限制 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[8] 披露要求 - 关联交易披露需向交易所提交公告文稿等文件[12] - 公告应含交易概述、标的基本情况等内容[10][11] - “提供财务资助”等事项以发生额累计计算披露[12] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[19] 决策记录 - 关联交易决策记录文件由董事会秘书保存不少于10年[19] 董事会审议 - 过半数非关联董事出席可审议关联交易，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[16] 股东会表决 - 股东会表决关联交易，扣除关联股东表决权股份后非关联股东表决[17] 日常关联交易 - 可预计年度总金额审议披露，超预计重新审议[14] - 签超三年协议每三年重新审议披露[15] 豁免情况 - 公开招标等致关联交易可申请豁免义务[15] - 特定关联交易情况可免予按制度履行义务[15] 实施时间 - 本办法经股东会审议通过之日起实施[19]

董事会秘书聘任 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任[6] - 聘任时应同时聘任证券事务代表协助履职[6] 任职限制与解聘 - 六种情形之一人士不得担任董事会秘书[7] - 四种情形之一公司应一个月内解聘[9] 离任与代行职责 - 离任前应接受审查并移交文件事项[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[12] - 对公司负有诚信和勤勉义务[15] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会解释[17]

董高持股及交易制度 - 制度适用于董高及持股5%以上股东股票管理[2] - 董高特定情况后2个交易日内申报身份信息[6] - 任职期间每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[8] - 上市一年以上董高新增无限售股按75%锁定，未满一年100%锁定[10] - 董高离任6个月内不得转让股份，中登公司锁定[10][11] - 上市一年内董高股份不得转让[13] 违规处理 - 董高违规短线交易，收益归公司，董事会收回[13] - 违反制度买卖股份，收益归公司，严重处分或处罚[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持，可委托其他独立董事主持[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可撤销职务[12] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，无关联委员过半数通过决议[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[14] - 下设工作组提供公司财务等资料[10] - 按标准和程序对董事及高管绩效评价[10] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[17]