吉林省集安益盛药业股份有限公司 （三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪 酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营 成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上 市公司治理准则》等有关法律、法规及《吉林省集安益盛药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际经营运行情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要 充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力 和竞争力。 （二）"责、权、利"相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权 限相对应。 ...

吉林省集安益盛药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，促进公司规范运行，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》、《吉林省集安 益盛药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制 订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 持有或间接持有公司5%以上股份的自然人股东是关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[8][9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，除披露外，聘中介评估审计并股东会审议[9] 担保审议 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后股东会审议[9] - 为持有本公司5%以下股份股东及其关联人担保参照执行，有关股东回避表决[9] 定价原则 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无则按成本加利润或双方协商[7] 跟踪备案 - 财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[7] 借款限制 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[8] 披露要求 - 关联交易披露需向交易所提交公告文稿等文件[12] - 公告应含交易概述、标的基本情况等内容[10][11] - “提供财务资助”等事项以发生额累计计算披露[12] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[19] 决策记录 - 关联交易决策记录文件由董事会秘书保存不少于10年[19] 董事会审议 - 过半数非关联董事出席可审议关联交易，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[16] 股东会表决 - 股东会表决关联交易，扣除关联股东表决权股份后非关联股东表决[17] 日常关联交易 - 可预计年度总金额审议披露，超预计重新审议[14] - 签超三年协议每三年重新审议披露[15] 豁免情况 - 公开招标等致关联交易可申请豁免义务[15] - 特定关联交易情况可免予按制度履行义务[15] 实施时间 - 本办法经股东会审议通过之日起实施[19]

董事会秘书聘任 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任[6] - 聘任时应同时聘任证券事务代表协助履职[6] 任职限制与解聘 - 六种情形之一人士不得担任董事会秘书[7] - 四种情形之一公司应一个月内解聘[9] 离任与代行职责 - 离任前应接受审查并移交文件事项[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[12] - 对公司负有诚信和勤勉义务[15] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会解释[17]

董高持股及交易制度 - 制度适用于董高及持股5%以上股东股票管理[2] - 董高特定情况后2个交易日内申报身份信息[6] - 任职期间每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[8] - 上市一年以上董高新增无限售股按75%锁定，未满一年100%锁定[10] - 董高离任6个月内不得转让股份，中登公司锁定[10][11] - 上市一年内董高股份不得转让[13] 违规处理 - 董高违规短线交易，收益归公司，董事会收回[13] - 违反制度买卖股份，收益归公司，严重处分或处罚[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持，可委托其他独立董事主持[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可撤销职务[12] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，无关联委员过半数通过决议[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[14] - 下设工作组提供公司财务等资料[10] - 按标准和程序对董事及高管绩效评价[10] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后的6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] 召开临时股东会情形 - 董事人数不足六人时，公司应在2个月内召开临时股东会[7] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，应在2个月内召开临时股东会[7] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[7] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产的50%后，任何担保须经股东会审议[5] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[15] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] 延期或取消 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 股东发言 - 股东发言原则上不超5分钟，经同意可延长，针对同一议案发言原则上不超两次[24] 主持人员 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[23] 报告内容 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[24] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] 候选人提名 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[31] - 公司董事会、持有或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[32] 选举制度 - 公司选举两名及以上董事时应实行累积投票制[51] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[63] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[64] 信息披露与配合 - 法院判决或裁定相关事项，公司应履行信息披露义务并配合执行[36] 资料保管与上报 - 董事会秘书负责保管会议文字资料[38] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及信息披露[38] 保密要求 - 股东会决定披露前参会人员不得泄密或谋私利[38] 规则修改 - 三种情形下公司应及时召开股东会修改规则[41] - 规则修改事项按规定披露信息[41] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜按相关规定执行，由董事秘书负责信息披露[43] - 公告或通知可摘要披露，全文应在指定网站公布[43] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[43] - 规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，董事会负责解释[43]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到报告之日生效，高管辞职自董事会收到报告时生效[4][5][6] - 股东会决议解任董事、董事会决议解聘高管，决议作出之日生效[8] 补选与确定新代表人时间 - 公司应在董事提出辞任之日60日内完成补选，法定代表人辞任公司应在30日内确定新代表人[6] 解除职务时间 - 董事、高管出现特定不得任职情形，部分应立即停止履职，部分公司在30日内解除职务[7] 文件移交与申报 - 董高离职生效后五个工作日内向董事会移交文件并签署交接文件[10] - 董高离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[13] 股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[14] 追责与赔偿 - 董高执行职务违规给公司造成损失，赔偿责任不因其离职免除[18] - 公司发现离职董高违规，董事会审议追责方案，涉违法犯罪移送司法[16] - 离职董高对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[16] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[18] - 制度由公司董事会负责解释[18]

战略委员会构成 - 成员由5名董事组成，至少2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略委员会会议 - 例会每年至少召开二次[11] - 召开三天前通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[12] 其他 - 会议记录保存不少于十年[13] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[15]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表，设董事长和副董事长各1人[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4][7] 人员职责 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜，兼任董事会办公室负责人[9][12] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[11] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 议案相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提出临时董事会议案[15] - 除特定情况外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[16] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知董事[19] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[19] - 董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履职由副董事长，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事[20] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和两日发出，紧急情况可口头通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[24] 会议送达与举行 - 以航空邮件送出会议通知，自交付邮局之日起第5日为送达日期[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] 会议规则 - 董事发言时间不超过10分钟[31] - 董事会决议表决方式为书面或举手表决，临时会议可用通讯方式[31] - 表决票保存期限至少为十年[32] - 受委托投票董事除自己持有1张表决票外，还应代委托董事持有1张[32] - 有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] - 会议主持人应在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[33] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事会会议需就公司利润分配等事项决议，无正式审计报告时先依草案决议，待正式报告后再做决议[36] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[36] 档案与规则 - 董事会会议档案保存期限为十年[40] - 董事会应在国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定时修订议事规则[44] - 议事规则修改属法定披露信息需按规定披露[44] - 议事规则经股东会批准后生效和修改[46] 决议实施 - 董事会决议实施中董事长可要求纠正违规事项，经理不采纳可提请临时董事会[48] 规则性质 - 议事规则为公司章程附件，由董事会拟定、股东会审议批准，由董事会负责解释[48]