上海百润投资控股集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 10 月） 第一条 为加强上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进公司与投 资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的诚信形象，实现公司价值最大 化与投资者利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上 海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关 法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系是指公司与公司的股权、债权投资者或潜在的投资者之 间的关系。 第三条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第四条 公司投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律 ...

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 四种情形下应召开临时会议[2] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[4] - 召开定期和临时会议分别提前十日和二日发通知[4] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前二日发出[5] 会议出席与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] - 董事会会议表决实行一人一票[9] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[10] - 担保事项决议须经出席会议2/3以上董事和全体独立董事2/3以上同意[10] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[11] 利润分配决议流程 - 先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[11] 提案相关规定 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[12] 会议记录与公告 - 董事会会议可全程录音[12] - 秘书安排人员记录会议，记录包含多项内容[12] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[13] - 决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[13] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并检查实施情况，在后续会议通报[14] - 董事会会议档案保存期限为十年[14]

上海百润投资控股集团股份有限公司 印章管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为加强上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 印章管理，规范公司印章的制发、管理及使用，避免印章管理和使用中不规范行 为，有效维护公司利益，特修订本制度。本制度适用于公司、公司各部门印章的 管理和使用。 第二条 本制度所指印章，包括公章、法定代表人印章、合同专用章、财务 印鉴专用章、部门印章、董事会印章等。 第三条 印章的适用范围 1、公章：适用于以公司名义上报政府机关或相关机构的重要公函和文件， 以公司名义出具的证明、函件及下发的各类内部文件等。 5、部门印章：适用于以部门名义出具的通知、报告、证明等，原则上仅限 公司内部使用。 6、董事会印章：适用于以董事会名义出具的公告、报告、文件。 第二章 印章的刻制与启用 第四条 公司所有印章的刻制由公司办公室统一归口办理。因公司业务发展 需要申请部门印章时，由经办人申请印章刻制，经董事长或总经理审批后，由公 司办公室根据具体规格要求统一安排刻制。 1 第五条 印章刻制的审批权限： 1、公章、公司法定代表人印章、董事会印章的刻制，由公司办公室提出申 请，董 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易披露与审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）应及时披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（除担保、受赠现金资产），需审计或评估并提交股东会审议[9] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会批准[10] - 交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达3000万元及5%标准的关联交易需董事会批准[10] - 未达300万元及0.5%标准的关联交易需总经理办公会议批准并报董事会备案[11] 特殊关联交易处理 - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[11] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 上市公司放弃对控股子公司优先购买或认缴出资权利，按不同情形以放弃金额等适用制度规定[13] - 公司与关联人共同投资，以上市公司投资额作为交易金额适用规定[17] 日常关联交易规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[14] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行程序并披露[14] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 其他 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议，部分交易可免于按关联交易审议和披露[15][16] - 公司按规定严格对关联交易进行披露[17] - 本制度由董事会负责解释、制订，经审议批准后生效[19]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 选举产生 - 委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，细则经董事会审议批准生效[11][14]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与补选 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 委员出现特定情况，六十日内完成补选[6] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上成员出席方可举行会议[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存十年[16]

审计制度制定 - 公司内部审计制度依据多项法规和公司章程制定[2] 人员配置 - 公司内部审计机构专职人员不少于3人[4] 审计职责 - 审计机构可要求被审计部门报送经营管理资料，包括财务资料等[7] - 审计机构对公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节开展审计并评价内控[8] - 对外投资审计关注审批程序、合同履行等内容[8] - 重大购买和出售资产审计关注审批程序、资产运营等情况[9][10] - 关联交易审计关注关联方名单、审批程序、定价公允等[10] - 审计机构每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[11] - 审计机构审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[12] 审计流程 - 公司内部审计机构拟订审计年度计划，经审计委员会审批后实施[15] - 审计机构实施正式审计前需下达审计通知书[16] - 审计主要步骤包括核对资料、查核实物等并编写审计工作底稿[17] 审计反馈 - 被审计单位收到审计报告应在合理期限提书面意见[18] - 审计机构依据审计报告下达审计意见书[19] - 被审计单位对审计意见书有异议应在5个工作日书面提出[17] - 审计机构应在10个工作日对异议提出处理意见[17] 报告提交 - 审计机构原则上在会计年度结束后2个月提交内部审计工作总结报告[17] - 审计机构每个会计年度至少提交一次内部控制评价报告[17] - 内部审计机构年初报告当年审计工作年度计划并进行工作总结报告[19] 档案管理 - 审计文件资料档案按国家有关制度规定立卷归档保管[19]

董事会秘书任职 - 需大专以上学历，相关工作三年以上，经培训和考试合格[3] - 近三十六个月受处罚等人士不得担任[3][4] 聘任与解聘 - 聘任后及时公告并提交资料，变更通讯资料时及时提交[4] - 特定情形一个月内解聘，解聘或辞职及时报告说明[4][5] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[5] 职责与代理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 同时聘任证券事务代表，秘书不能履职时代表代行[4] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[6]

选举制度 - 累积投票制下，选举董事时每股拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用[1] - 独立董事和非独立董事选举分开，均采用累积投票制[1] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权数分别按对应公式计算且只能投给相应候选人[1] - 股东所投投票权数不得超实际拥有数，超量处理有不同规定[2] 当选规则 - 当选独立董事需获出席股东有效表决股份总数二分之一以上票数[3] - 得票情况不同时，有再次选举或重新选举规定[3] 细则说明 - 本实施细则由公司董事会拟定、解释，经审议通过生效和修改[4]

会议召集与通知 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加[3] - 董事会秘书会前7天通知并提供资料，紧急时可随时通知[8] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[11] 会议召开与表决 - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[9] - 表决一人一票，记名投票[14] 事项审议与职权 - 关联交易等事项经专门会议讨论且全体过半同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前应经专门会议讨论并全体过半同意[6] 其他规定 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[8] - 会议制作记录，独立董事意见载明并签字[9] - 独立董事对会议事项有保密义务[10]