上海百润投资控股集团股份有限公司 印章管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为加强上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 印章管理，规范公司印章的制发、管理及使用，避免印章管理和使用中不规范行 为，有效维护公司利益，特修订本制度。本制度适用于公司、公司各部门印章的 管理和使用。 第二条 本制度所指印章，包括公章、法定代表人印章、合同专用章、财务 印鉴专用章、部门印章、董事会印章等。 第三条 印章的适用范围 1、公章：适用于以公司名义上报政府机关或相关机构的重要公函和文件， 以公司名义出具的证明、函件及下发的各类内部文件等。 5、部门印章：适用于以部门名义出具的通知、报告、证明等，原则上仅限 公司内部使用。 6、董事会印章：适用于以董事会名义出具的公告、报告、文件。 第二章 印章的刻制与启用 第四条 公司所有印章的刻制由公司办公室统一归口办理。因公司业务发展 需要申请部门印章时，由经办人申请印章刻制，经董事长或总经理审批后，由公 司办公室根据具体规格要求统一安排刻制。 1 第五条 印章刻制的审批权限： 1、公章、公司法定代表人印章、董事会印章的刻制，由公司办公室提出申 请，董 ...

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与补选 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 委员出现特定情况，六十日内完成补选[6] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上成员出席方可举行会议[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存十年[16]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 选举产生 - 委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，细则经董事会审议批准生效[11][14]

上海百润投资控股集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为充分发挥审计的监督管理作用，有效开展审计工作，独立监督和 评估公司内部控制体系的完整性、有效性，保证公司财务收支、经济活动的真实、 合法和有效，根据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则第1101号—— 内部审计基本准则》、《内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动运行的效率和 效果等开展的评价活动。 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司依照本规定接受审计监督。 第二章 审计机构和审计人员 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 第五条 公司内部设立审计机构，配备 ...

第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络 人。董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。 上海百润投资控股集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步明确董事会秘书的职责、权利、义务和责任，不断完善公 司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司信息披露质量，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，制定本制度。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》的有关规定，承担公司高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人 谋取利益。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第四条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高管人员可以兼 任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为： （一）有大学专科以上学历，从事秘 ...

选举制度 - 累积投票制下，选举董事时每股拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用[1] - 独立董事和非独立董事选举分开，均采用累积投票制[1] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权数分别按对应公式计算且只能投给相应候选人[1] - 股东所投投票权数不得超实际拥有数，超量处理有不同规定[2] 当选规则 - 当选独立董事需获出席股东有效表决股份总数二分之一以上票数[3] - 得票情况不同时，有再次选举或重新选举规定[3] 细则说明 - 本实施细则由公司董事会拟定、解释，经审议通过生效和修改[4]

会议召集与通知 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加[3] - 董事会秘书会前7天通知并提供资料，紧急时可随时通知[8] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[11] 会议召开与表决 - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[9] - 表决一人一票，记名投票[14] 事项审议与职权 - 关联交易等事项经专门会议讨论且全体过半同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前应经专门会议讨论并全体过半同意[6] 其他规定 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[8] - 会议制作记录，独立董事意见载明并签字[9] - 独立董事对会议事项有保密义务[10]

公司基本信息 - 公司于2011年3月7日核准首次发行2000万股人民币普通股，3月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1048548555元[8] - 刘晓东持股3104万股，持股比例51.74%；柳海彬持股1456万股，持股比例24.27%[15] - 公司发起人认购6000万股，占比100%[15] - 公司已发行股份数为1048548555股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份后，减少注册资本情形应自收购日起十日内注销[20] - 与其他公司合并、股东异议情形应在六个月内转让或注销[20] - 员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[23] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[24] - 股东要求查阅公司会计账簿等，公司应在15日内书面答复[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[31] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，上述股东可按规定诉讼[32] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等对公司债务承担连带责任[33] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[40] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司两个月内召开临时股东会[41] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，公司两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[58] - 董事会、独立董事等可征集持股1%以上股东投票权[59] - 关联交易事项决议需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别事项需三分之二以上通过[61] - 选举董事实行累积投票制[61] - 候选董事须获得出席股东会的股东所持有效表决股份总数二分之一以上票数方可当选[62][64] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事[77] - 对外交易、投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会决定[80][81] - 对外交易、投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种未达股东会标准情况由董事会决定[81] - 年度累计净余额占最近一期经审计总资产50%以上的银行借款、授信协议由股东会决定[82] - 年度累计净余额占最近一期经审计总资产5%以上等情况的银行借款、授信协议由董事会决定[83] - 公司与其关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[83] - 公司与其关联人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上未达股东会标准的关联交易需董事会批准[83] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[117] - 对于董事会权限内的担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[83] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[107] - 当最近一年审计报告为非无保留意见等三种情形时可不进行利润分配[108] - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[109] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前60天通知[115]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 独立董事履职问题致比例不符，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意提交董事会[21] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存10年[24] - 向年度股东会提交述职报告并披露[27][28] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发董事会通知，资料保存十年[30] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议披露[34] 其他规定 - 本制度由董事会制订、解释，经审议批准生效修改[37][38]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超千股可全转[6] - 新增无限售股当年度可转25%，新增限售股计入次年度基数[6] - 上市一年内及离职后半年内董事和高管股份不得转让[4] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖股票[5] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖股票[5] 信息申报与披露 - 董事和高管应在规定时点或期间申报个人及亲属身份信息[3][4] - 股份变动应在事实发生二日内报告并公告[7] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，违规人员应主动交回[11] 数据管理 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据并检查披露情况[11]