独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 近三十六个月内受深交所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[10] - 以会计专业人士身份被提名且有经济管理高级职称，需在会计等岗位全职工作五年以上[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[2] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[17] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项，比例不符60日内补选[18] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 独立董事职责与权限 - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议[19] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作时间不少于15日[24] 专门委员会相关 - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[22] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[23] 资料与汇报 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 每个会计年度结束后30日内，经理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[29] - 董事会专门委员会会议，公司不迟于会前三日提供资料信息[32] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[32] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[36]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审议过半数同意后提交董事会和股东大会审议[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分有计算公式[11] 聘期与保存 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起十年[11] 续聘与改聘 - 续聘需征集意见并形成肯定意见，经全体成员过半数同意后提交议案[13] - 出现五种情况应改聘[13] 解聘与报备 - 解聘或不再聘任应提前十五天通知[14] - 审计委员会同意改聘时应提前向监管部门报备[14] 公告与报告 - 改聘需在相关公告披露前任情况等[15] - 会计师事务所主动终止，审计委员会应书面报告[15] 监督与处理 - 审计委员会监督检查选聘工作[17] - 发现违规严重应报告董事会处理[17] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过生效[19]

浙江明牌珠宝股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）管理层的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应超过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； 1/4 （五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级 管理人员人选进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他 ...

公司结构 - 截至2023年12月31日公司有全资子公司86家，控制人是虞阿五和虞兔良先生[2] 财务比率 - 2023年流动比率1.12，速动比率0.64，利息保障倍数5.57，资产负债率57.55% [4] - 2023年应收账款周转率12.35，存货周转率1.77，总资产周转率0.67 [5] 每股指标 - 2023年每股净资产5.94元，每股收益0.30元，每股经营活动净现金流量0.58元[7] 资产与营收 - 2023年资产总额738225万元，比2022年上升66.82% [9] - 2023年营业总收入393737万元，比上年上升13.35%，利润总额20770万元，比上年上升197.32% [10] 业务占比 - 2023年黄金饰品销售占比93.02%，较2022年下降1.40%，房产营销服务和新能源光伏电池片产品为新增收入[15] 费用情况 - 2023年销售费用30088万元，管理费用9308万元，研发费用252万元，财务费用 -258万元，合计增长24.68% [17] 现金流量 - 2023年经营活动现金流量净额30792万元，投资活动现金流量净额 -116040万元，筹资活动现金流量净额74040万元[18] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -11257万元，期末余额90759万元[18] 子公司情况 - 浙江日月光能科技有限公司2023年营收2218.02万元，净利润 - 1046.54万元[20] - 浙江明牌卡利罗饰品有限公司2023年营收9380.97万元，净利润7144.93万元[20] - 苏州市好屋信息技术有限公司2023年营收550.83万元，净利润9.01万元[21] - 上海知鲸多信息科技有限公司2023年营收14562.01万元，净利润1227.12万元[21] - 宁波鑫木烨贸易有限公司2023年营收4451.87万元，净利润 - 1019.50万元[21]

公司章程修订 - 公司于2024年4月24日召开会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，需股东大会审议批准[2] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[4] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[4] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[4] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[4] - 审议最近十二个月内担保金额累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] - 审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[5] - 审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，以特别决议通过[7] 股东大会相关规定 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，不得迟于上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[6] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个交易日[6] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[7] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[7] 股东权利与限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[9] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开请求股东委托其出席股东大会并行使权利[8][9] 董事、监事选举 - 公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制[10][11] - 董事会非独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东提名[11][12][13] - 董事会独立董事候选人可由董事会、监事会或单独/合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东提名[13][14] - 监事会由股东担任的监事候选人可由监事会或持有/合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东提名[13][15] - 职工代表监事由公司职工代表大会等民主选举产生[15] 董事辞职与补选 - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[15] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职致比例不符规定，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效[15][16] - 出现董事辞职致董事会成员低于法定最低人数情形，公司应在二个月内完成补选[16] - 董事提出辞职，公司应在六十日内完成补选[16] 董事会职权 - 行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划和投资方案等职权[16] - 决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员及决定报酬奖惩事项[17] - 制订公司基本管理制度和章程修改方案[17] - 管理公司信息披露事项并向股东大会提请聘请或更换审计会计师事务所[17] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上提交股东大会审议[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[18] - 交易标的相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[18][20] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东大会审议[19][20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[19][20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东大会审议[19][20] - 公司与关联方交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准，3000万元以上且占5%以上提交股东大会审议[19] - 交易金额超500万元且占比超50%需提交股东大会审议[21] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%需股东大会批准[21] - 与关联方交易超3000万元且占净资产绝对值超5%需股东大会批准[21] 对外担保审批 - 董事会批准对外担保需全体董事过半数审议通过且出席会议董事2/3以上同意[22] 利润分配 - 公司利润分配不得超累计可供分配利润范围[22] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕等条件[24][25] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超总资产10%可不实施现金分红[26][28] - 资产负债率达或超70%可不实施现金分红[26][28] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[27][28] - 每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[27][28] - 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[29] - 公司利润分配政策和预案由董事会制订，经审议通过后提交股东大会批准[29] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[30][32] - 董事会审议现金分红预案时，应研究现金分红的时机、条件、最低比例等事宜[29] - 股东大会审议现金分红预案时，应与股东特别是中小股东沟通交流并答复问题[30][31] - 若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应说明原因、资金留存用途和计划[30][31] - 监事会应对利润分配方案和股东回报规划执行情况进行监督[30] - 监事会发现董事会未严格执行政策等情况，应发表意见并督促改正[31] - 公司应按要求及时披露利润分配预案和政策执行情况[30][31] - 公司应提供多种途径接受股东对分红的建议和监督[30][32]

监事会会议 - 2023年度公司监事会共召开4次会议[3] - 2023年3 - 12月召开多次监事会会议[3][4][5] 财务与交易 - 2023年度公司及子公司财务管理规范[8] - 2023年公司实际关联日常交易金额在审批范围内[9] 内幕交易 - 定期报告披露敏感期内未发现相关人员内幕交易情形[12]

董事会 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》等要求，就公司现任独立董事章勇坚先生、吕岩女士、林明波先生的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 2024 年 4 月 26 日 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会 经核查独立董事章勇坚先生、吕岩女士、林明波先生的任职经历以及签署的相关独立性 自查报告，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任 何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系。综上，公司所有独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，在任 职期间不存在违反独立性要求的情形。 对独立董事独立性评估的专项意见 浙江明牌珠宝股份有限公司 ...

资金拆借 - 控股股东日月集团拟拆借不超10亿给公司及子公司[2] - 拆借资金用于光伏项目及业务发展[5] - 期限一年，占用费按规定计算[2] 关联交易 - 2024年4月24日董事会通过拆借议案[2] - 关联董事回避表决，已获深交所豁免审议[2] 股东信息 - 日月集团注册资本7000万元[4] - 持有公司164,591,494股，占比31.17%[4]

资助决策 - 对外资助须全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[5] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超公司净资产10%，须提交股东大会[5] 资助限制 - 不得为关联法人和关联自然人提供财务资助，关联参股公司其他股东按比例资助时可提供[7] 资助流程 - 对外资助应签署协议，逾期未收回不得继续或追加资助[7] - 资助前财务部门做风险调查，审计部门审核风险评估[9] 信息披露 - 披露资助事项应向深交所提交公告文稿、董事会决议等文件[11] - 公告至少包括资助概述、被资助对象情况、风险防范措施等内容[11] 后续管理 - 资助后十二个月内不使用闲置募集资金补充流动资金等[14] - 已披露资助事项出现问题应及时披露并说明判断[14] - 违规资助造成损失追究相关人员责任[16]

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2024-020 1、投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取 较好的投资回报。 2、投资金额：资金使用额度不超过人民币 10 亿元。在上述额度内，资金可以滚动 使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过 10 亿元。 3、投资对象：国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期投资品种。 浙江明牌珠宝股份有限公司 4、资金来源：公司自有资金。 关于使用自有资金进行投资理财的公告 5、投资期限：最长投资期限不超过一年。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 由于珠宝首饰行业存在一定的淡旺季差异，资金使用因季节而有所差异，同时公司 正实施光伏电池项目，结算方式较为灵活，为提升资金使用效率，经公司第五届董事会 第十七次会议审议通过，公司拟使用部分自有资金用于购买银行理财产品等方式的理财 投资。 一、投资概况 公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公 司主营业务发展。 四、投资风险及风险控制措施 公司对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部 ...