目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕3346 号 第 1 页 共 2 页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是明牌 珠宝公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，明牌珠宝公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 浙江明牌珠宝股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公 ...

制度建设 - 制定独立董事年报工作制度完善公司内部控制[2] 独立董事职责 - 保证公司年报真实准确完整[2] - 听取公司管理层汇报并核查重大事项[4] - 与注册会计师沟通并核查重大问题[5] - 审查董事会会议程序和文件[9] - 对年报签署书面确认意见[10] 公司配合 - 为独立董事履职创造条件[3] - 解答独立董事问题并提出整改方案[3] - 审计前向独立董事提交相关资料[7] - 形成初步审计意见后安排见面会[8]

浙江明牌珠宝股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应超过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》和公司章程及其他有关规定，特设立董事会审计委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 公司设立的内部审计部门对 ...

浙江明牌珠宝股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （章勇坚） 作为浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）第四届、第五届董 事会独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规及《公司章程》有关规定，诚信、勤勉、忠实履行职 责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合 法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、 出席会议情况 （二）2023年度，公司共召开3次股东大会,本人作为独立董事参加会议。 （三）2023年度，公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序。凡 须经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其 重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对每次董事会所审议的 各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议 的情况。 二、 发表意见情况 2023年度，本人就公司相关事项发表了事前认可意见、独立意见、专项核 查意见，具体如下： （一）发表事前认可意见的时间、事项、意见类型列表如下： | | | （一）2023年度，本人出席董事会会议情况如下： 应出席次数 ...

浙江明牌珠宝份有限公司监事会 关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求，结合浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部 控制有效性进行了评价，并出具了《2023 年度内部控制自我评价报告》。公司监事会审 阅了《2023 年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下： 虞初良 叶仁友 章士良 2024 年 4 月 24 日 公司编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内 部控制体系的建设及运行情况。 （本页无正文，为浙江明牌珠宝股份有限公司监事会关于公司2023年度内部控制自我评 价报告的核查意见之签署页） 监事签字： 经审核，监事会认为 2023 年度公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及相关规定，结合公司实际 情况，建立了较为 ...

业绩总结 - 2023年度净利润（母公司报表）80987820.62元[1] - 提取法定盈余公积金8098782.06元[1] - 当年可供分配利润72889038.56元[1] 利润分配 - 向全体股东每10股现金分红1元（含税），总额52800000元[2] - 本年度不转增股本、不送红股[2] - 利润分配预案待2023年度股东大会审议[5]

公司基本信息 - 公司于2011年4月1日首次发行6000万股人民币普通股，4月22日在深交所上市[10] - 公司注册资本为52800万元，股份总数为52800万股，均为普通股[11][17] 股东信息 - 浙江日月首饰集团等多家公司认购股份，占比从3.15% - 39.66%不等[16] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[25] 股东权益与诉讼 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定[26] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求诉讼[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持股3%以上股东可在会前10日提临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事3人[77] - 董事任期三年，可连选连任[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] 高管信息 - 公司设总经理1名，副总经理数名，高管包括总经理等[87] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[87] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事1人[95] - 监事任期三年，可连选连任[92] 财报报送 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报等[98] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[99] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[102] - 每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[109][110] - 公司合并等应通知债权人并公告[118][119] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[122] - 公司股票终止上市后进入代办股份转让系统交易[126]

董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，在会计师事务所审计期 间，董事会审计委员会勤勉尽责、恪尽职守、认真履职，全程参与浙江明牌珠宝 股份有限公司 2023 年度财务报表的审计工作，并多次与审计机构就审计中出现 的问题进行沟通。现就董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评 估集履行监督职责的情况作出如下总结： （一） 会计师事务所基本情况 （二） 聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，后该议案于 2023 年 5 月 19 日 经 2022 年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见 及同意的独立意见。 二、 2023 年年审会计师事务所履职情况 根据《审计业务约定书》等有关规定， 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 近三十六个月内受深交所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[10] - 以会计专业人士身份被提名且有经济管理高级职称，需在会计等岗位全职工作五年以上[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[2] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[17] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项，比例不符60日内补选[18] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 独立董事职责与权限 - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议[19] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作时间不少于15日[24] 专门委员会相关 - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[22] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[23] 资料与汇报 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 每个会计年度结束后30日内，经理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[29] - 董事会专门委员会会议，公司不迟于会前三日提供资料信息[32] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[32] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[36]

业绩数据 - 2023年营业总收入393737万元，同比升13.35%[4] - 2023年利润总额20770万元，同比升197.32%[4] - 2023年归母净利润15908万元，同比升197.84%[4] 财务处理 - 2023年计提资产减值准备1785.56万元[3] - 2023年核销应收款项等62087.90万元[3] 利润分配 - 2023年可供股东分配利润531833893.31元[6] - 拟每10股现金分红1元，总额52800000元[6]