资金占用制度 - 制度适用于公司大股东、关联方与公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 管理措施 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 设领导小组负责日常监督[7] 违规处理 - 大股东违规占用资金应担责赔偿[11] - 董事会建“占用即冻结”机制[11]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] - 聘任会议召开五个交易日前报送材料至深交所[6] - 深交所五个交易日无异议董事会可聘任[6] - 董事长提名，董事会聘任或解聘[6] 任职资格与限制 - 有十种情形人士不得担任董事会秘书[4][5] - 证券事务代表需符合任职资格规定[6][7] 解聘与代行职责 - 四种情形下一个月内解聘董事会秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行职责[9] 职责与要求 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[11][12] - 负责董事会、股东会时间通知等工作[15] - 信息披露遵循真实、及时、公平原则[17] 其他事项 - 聘任时签保密协议，离任接受审查移交文件[8] - 公司为履职提供便利，受阻可报深交所[13] - 保证参加深交所后续培训[19] - 指派人员联系深交所办理事务[19] - 细则依据规范修改自动执行[19] - 细则由董事会审议通过生效并解释[19] - 浙江明牌珠宝股份有限公司时间为2025年10月[20]

财务资助决策 - 对外资助须全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[5] - 单笔超最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会[5] 资助限制 - 不得为关联法人和自然人提供资助[6] - 款项逾期未收回不得向同一对象继续或追加资助[6] 资助流程 - 对外资助前财务做风险调查，审计审核评估[8] 信息披露 - 披露资助事项提交公告文稿等至深交所[10] - 公告至少包括资助概述等内容[10] 其他规定 - 资助后十二个月内不进行特定募集资金操作[13] - 特定情形下及时披露资助情况及措施[13]

股份买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[5] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖本公司股票[5] - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[9] - 公司董事和高管因离婚分配股份后减持，双方每年转让股份不得超各自持有总数25%[9] 信息申报与通知 - 新任董事在股东会通过任职事项后二个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 新任高管在董事会通过任职事项后二个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 公司董事和高管买卖本公司股份前应书面通知董事会秘书[12] - 公司董事和高管所持股份发生变化应在两个交易日内公告变动内容[12] - 公司董事、高管通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出十五个交易日前告知减持计划[13] 减持报告与锁定 - 董事和高管减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内向深交所报告并披露完成公告[14] - 董事和高管年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 董事和高管离任后，自申报离任日起6个月内所持及新增本公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[18] 问责机制 - 公司应在做出问责决定后10日内将决定及结果报送证券监管机构[23] - 董事和高管违反制度买卖股份，公司可采取责令改正并检讨、内部通报批评等问责措施[21][22] - 实施股权激励机制时，董事会可对违规符合条件的董事和高管限制股权激励[22] - 有情节恶劣等情形应从重或加重处理[23] - 对被问责人处理前应听取其意见[23] - 董事会秘书负责收集问责资料并提出处理方案报董事会批准[23] - 董事和高管因违法违规受外部问责时，公司应启动内部问责程序[23]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应超半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 会议召开前五天通知全体委员，紧急情况可随时通知[12] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 资料保存与规则生效 - 会议记录等资料至少保存10年[14] - 议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同[16]

浙江明牌珠宝股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规 范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称"规范运作指引"）等法律、法规、 规范性文件及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的有关 规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股 份在 50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下 且不实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公 司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理需遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面[4] - 通过多种渠道和方式开展管理工作[4] 会议要求 - 特定情形应召开投资者说明会[6] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[7] 其他规定 - 董事会秘书为事务负责人[8] - 活动应建立完备档案制度[21] - 现场参观应合理安排并派两人以上陪同[11] - 发布重大信息应及时报告并披露[11] - 制度由董事会负责解释修订并审议生效[12]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 3名、财务负责人等高级管理人员[3] 交易权限 - 总经理可审议批准交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下[2] - 交易标的多项指标占比及金额限制[2][3] 会议安排 - 总经理办公会议每月至少召开一次例会[4] - 需二分之一以上应参会人员出席方可举行[5] 细则生效 - 工作细则自公司董事会会议审议通过之日起生效[9]

浙江明牌珠宝股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理 准则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并依法行使《公 司法》规定的监事会的职权。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应超过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士并担任主任委员 （召集人）。 独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格 ...

内部控制制度 - 公司董事会负责内部控制制度的建立、实施和检查监督[3] - 内控制度在公司、部门、附属企业及业务环节层面安排[5] - 建立和实施内控制度考虑八个基本要素[6] - 内部控制涵盖营运环节及专门管理制度[7][9] 子企业管理 - 督促控股子企业建立内控制度并管理控制[11] - 评价控股子企业内控制度实施和检查监督工作[12] 关联交易 - 关联交易内控遵循诚实信用等原则[14] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限[15] - 确定并更新公司关联方名单[16] - 独立董事和审计委员会委员每季度查阅关联方资金往来[16] - 关联交易需了解情况、确定价格，必要时聘请中介[19] 对外担保 - 内部审计机构每半年检查对外担保事项[18] - 对外担保遵循原则，控制风险，明确审批权限[18] - 控股子企业对外担保比照执行并通知披露[20] 募集资金 - 内部审计部门每季度跟踪监督募集资金使用并报告[22] - 每个会计年度结束后核查募集资金投资项目进展并披露[24] - 募集资金使用遵循原则，明确审批权限[22] 重大投资 - 重大投资遵循原则，控制风险，明确审批权限[26] 委托理财 - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全[28] 信息披露 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度，指定秘书负责[30] - 加强未公开重大信息保密，泄漏及时报告披露[31] - 指定专人跟踪控股股东承诺事项落实并披露[32] 内部审计 - 内部审计部门负责内控日常检查监督并报告[34] - 每季度与审计委员会开会，每年提交内部审计报告[35] 评价报告 - 董事会根据检查监督报告评价内控，形成报告并决议[37] - 聘请会计师事务所年度审计时出具内部控制审计报告[38] 资料保存 - 内部审计部门工作资料保存不少于十年[39] 办法生效 - 本办法经董事会会议批准后生效，修改亦同[41]