内幕信息监管 - 董事会负责内幕信息监管[4] - 董事会秘书负责信息披露和内幕信息管理[4] 档案管理 - 按要求填写报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[8] - 相关主体分阶段送达档案，不晚于信息公开披露时间[9] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案和备忘录[11] - 档案自记录之日起至少保存十年[13] 重大事项 - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[11] 信息披露 - 保证第一时间在指定报刊和网站披露信息[15] 人员管理 - 将内幕信息知情者控制在最小范围[18] - 股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[18] - 内幕信息知情人不得公开、泄露信息或利用其交易股票[18] 监督检查 - 定期查询内幕信息知情人及其关系人买卖股票情况[18] 违规处理 - 对违法违规买卖股票情况问责并报告[18] - 内幕信息知情人违规造成损失由董事会处分处罚[18] - 发现内幕交易等情况核实追责并2个工作日报送[19] - 保荐人等擅自披露公司信息造成损失保留追责权[19] - 内幕信息知情人违规造成严重后果保留追责权[19] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21]

委托理财审议规则 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，需董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[9] 闲置募集资金管理 - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[6] 额度预计与使用 - 公司可对未来十二个月委托理财范围、额度及期限预计[9] - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超委托理财额度[9] 监督检查 - 资金部每季度编制投资理财报表[14] - 审计部每个会计年度末对所有投资理财项目全面检查[12] - 内审部门每季度末向董事会审计委员会汇报委托理财业务情况[18] 信息披露 - 公司按规定对委托理财相关信息分析判断并披露[22] - 委托理财事项知情人员在信息公开前不得透露情况[22] - 董事会做出委托理财决议后两个交易日内向深交所提交文件[22] - 公司开展委托理财业务应在定期报告中披露有关事项[23] 其他规定 - 公司不得借委托理财规避审议程序和披露义务[22] - 可控制或重大影响资金投向时应充分披露相关情况[22] - 出现特定情形公司应及时披露进展和应对措施[22] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度未尽事宜按相关规定执行[26] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[28][29]

交易原则与审查 - 公司期货与衍生品交易应合法、审慎、安全、有效，不得用募集资金[6] - 董事会相关委员会审查交易必要性、可行性及风控情况[7] 审议情形与期限 - 三种情形需提交股东会审议，交易使用期限不超十二个月[9] 检查与披露 - 内审部门至少每季度检查一次，开展交易应披露信息并提示风险[12][15] 跟踪与报告 - 相关部门跟踪价格并报告交易情况，损益及亏损达标准应及时披露[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[21]

子公司定义 - 子公司指公司持股超50%或能对股东会决议产生重大影响的公司[2] 子公司管理 - 公司从章程、人事等方面对子公司进行管理[3] - 公司向子公司委派人员维护公司利益、汇报经营情况等[6] 经营与决策 - 子公司经营规划服从公司战略，投资决策要制度化[9] 信息报送 - 子公司重大事项提前15日报董事会秘书[10] - 子公司按规定时间报送月报、季报、年报及预算报告[12] 担保限制 - 子公司未经授权不得对外或互相担保[13] 审计与整改 - 公司审计部门审计子公司并提整改意见，子公司需执行[13] 信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行，总经理是第一责任人[15][16] 重大事项 - 子公司重大事项报公司审议同意后实施[15] 制度相关 - 制度修改和解释权归董事会，未尽事宜按法规章程执行[18] - 制度抵触依新规定，董事会及时修订，经审议通过生效修改同理[18]

制度范围 - 制度适用公司及各部门、全资及控股子公司等主体[4] 信息管理 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[6] - 定期报告披露前，不向无依据外部单位报送资料[6] - 向特定外部报送信息不早于业绩快报和公告披露时间[6] 保密要求 - 董高人员编制报告及重大事项期间负有保密义务[8] - 提前报送资料提示对方保密和禁内幕交易[9] - 商务谈判提供未公开信息要求对方签保密函[10] - 登记备案外部单位相关人员为内幕知情人[9] 信息披露与赔偿 - 重大信息披露或泄露向深交所报告并公告[13] - 外部违规使用信息致损公司依法索赔[13]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[6] - 上市1年内、离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] 减持与信息披露 - 首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[10] 信息申报与锁定 - 相关情况发生后2个交易日内委托申报个人信息[10][11] - 上市满一年新增无限售条件股份按75%锁定，未满一年按100%锁定[11] 可转让额度与变动报告 - 每年首个交易日按25%计算本年度可转让法定额度[12] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[13] 交易限制与管理 - 年报、半年报公告前十五日内等不得买卖本公司股票[14] - 确保特定主体不利用内幕信息买卖股份[14] - 股份及变动比例达规定履行报告和披露义务[16] - 董事、高管及持股5%以上股东不得融券卖出和开展衍生品交易[16] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息[16] 违规处理与制度生效 - 违规买卖给予行政处分并收缴收益[16] - 特定违规情形依照《证券法》处罚[17] - 持股5%以上股东买卖参照本制度执行[18] - 制度经董事会审议通过后生效[19] - 制度由董事会负责解释[21]

公司人员职责 - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[12] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[17] - 财务负责人主持公司财务工作，协助总经理决策[23] 会议相关 - 总经理办公会议是决策主要形式，包括经理级、工作例会和临时会议[22][23] - 总经理办公会议记录保管期限为十年[25] - 总经理办公会议原则上二分之一以上应参加人员出席方可举行[25] - 经理级会议原则上每周召开一次，工作例会原则上每月召开两次[23][39] - 召开经理级会议，需提前两天通知；临时会议提前一天；工作例会提前三天[29][32][37] 交易审批 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会或股东会审批[40] - 与关联法人金额不超过300万元且不超公司最近一期经审计净资产值0.5%等四种关联交易由总经理办公会议审批[42] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超一百万元需审批[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需审批[40] - 交易产生的利润占公司经审计净利润10%以上且超一百万元需审批[40] - 与关联自然人进行的金额不超过30万元的关联交易由总经理办公会议审批[42] 总经理权限 - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[45] - 总经理对正常使用已到年限应报废固定资产有处置权[47] - 总经理对闲置价值50万元以下且不超公司净资产总额10%的固定资产等有处置权[45] 报告与监督 - 总经理应向董事会报告公司重大合同等情况并保证真实性[47] - 总经理应定期书面报告工作并接受董事会监督检查[49] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告公司多项情况并保证真实性[51] - 遇重大事故等总经理等应半小时内报告董事长[51] 其他 - 董事会负责高级管理人员绩效评价并制定方案[53] - 总经理负责组织修改本细则，修改后经董事会批准生效[56] - 本细则自董事会会议通过之日起执行[60]

公司基本信息 - 公司于2011年6月10日在深圳证券交易所上市，首次发行3250万股[8] - 公司注册资本为1151891980元[11] - 公司股份总数为1151891980股，均为普通股[30] 股权结构 - 公司设立时，高文班出资3010万元，持股35.00%；高进华出资1978万元，持股23.00%等[26] - 上市前股本9750万元，高文班出资占比30.872%，高进华出资占比20.287%等[29] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[33] - 收购股份后，减少注册资本应10日内注销，部分情形6个月或3年内转让或注销，合计持股不超10%[39] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[43] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，特定情形可请求诉讼维护公司利益[52][53] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[63] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[68] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[123] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[123] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议股东会撤换[129] 高级管理人员 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[194] - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理工作[195] - 总经理应制订工作细则报董事会批准后实施[197]

信息披露时间 - 发行债务融资工具前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[10] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[13] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[13] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[13] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[16] - 重大事项出现泄露或市场传闻，2个工作日内履行信息披露义务[17] - 经审计财务信息差错更正，更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[18] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露变更后用途[18] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排公告[18] - 债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金，公司当日、存续期管理机构不晚于次1个工作日披露公告[19] - 进入破产程序，知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[19] - 破产信息披露义务人提交特定文件后5个工作日内披露文件主要内容[20] 信息披露范围及事项 - 信息披露范围包括发行文件、定期报告和非定期报告[7] - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超上年末净资产20%需披露[15] - 发生超上年末净资产10%的重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%要披露[15] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[15] - 1/3以上董事、董事长、总经理或同等职责人员变动需披露[15] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司董事会[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司董事会[26] 信息披露责任及管理 - 各部门及子公司负责人是信息披露第一责任人[27] - 公司证券部负责信息披露文件档案管理[28] - 公司及信息披露义务人接受央行及交易商协会监督[30] - 董事、高管对信息披露负责[30] - 董事长等对临时报告和财报承担主要责任[30] 违规处理及制度修订 - 违规披露信息将依法处理[31] - 违规被处分时董事会应检查并更正[31] - 制度修订需董事会审议通过并报备披露[33]

担保审批 - 超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象或单笔超净资产10%担保需股东会审议[8][9] - 一年内超总资产30%担保需股东会审议且2/3以上表决权通过[9][10] - 对股东等关联方担保需股东会审议，相关股东不参与表决[9][10] - 董事会决定非股东会审议情形担保，2/3以上董事同意且全体过半数通过[11] 其他规定 - 十二个月内担保交易按累计计算，已履行不再累计[11] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[11] - 对外担保应订立书面合同，尽可能要求反担保[13]