公司治理安排 - 公司将于2025年8月20日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》等多项议案 [1]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1人[8] 董事会权限 - 对外投资权限不超公司最近经审计净资产的50%[19] - 一年之内收购出售资产权限不超公司最近经审计总资产的30%[19] - 一年之内贷款审批权限不超公司最近经审计总资产的30%[19] - 一年之内资产抵押权限不超公司最近经审计总资产的30%[19] - 一年之内委托理财权限不超公司最近经审计净资产的50%[19] - 单次关联交易审批权限不超公司最近经审计净资产的5%或单次不超3000万元[19] - 一个会计年度内累计对外捐赠权限不超500万元[19] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[20] - 需过半数董事出席方可举行[29] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[33] - 表决方式为记名投票表决[41] - 审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票[43] 其他规定 - 会议档案保存期限十年以上[55] - 应按股东会和公司章程授权行事[47] - 董事对决议承担责任，违法致损参与决议董事赔偿[47] - 经股东会批准可为董事买责任保险，违法违规除外[47]

薪酬适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员[5] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[7] 薪酬管理原则 - 遵循公平、责权统一、长远发展、激励约束并重原则[8] 薪酬构成及发放 - 董事、高管薪酬不含股权激励，可长期激励[10] - 高管薪酬为基本工资 + 奖金[12] 薪酬调整依据 - 依据地区和行业薪资增幅、公司盈利等[19]

审计委员会 - 审计委员会成员共3名，独立董事应占半数以上，且至少有一名为会计专业人士[7] 内部审计机构报告 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[15] - 每个会计年度结束前2个月提交下一年度计划，结束后2个月提交年度工作报告[18] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] 审计检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来情况进行一次检查[22] 被审计单位反馈 - 被审计单位应在接到审计报告之日起五个工作日内将书面意见送交内部审计机构，逾期视为无异议[25] 人员培训 - 内部审计人员每年可有一定时间脱产学习、培训或进修，公司提供时间和经费[29] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[38] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[42] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制自我评价报告和审计报告[40] 违规行为 - 违反规定行为包括拒绝隐匿谎报资料、阻挠审计等[46] 人员规范 - 内部审计人员应遵守职业道德规范，如遵守准则、保持独立客观等[48][49] - 违反制度的审计人员行为有利用职权谋私利、弄虚作假等[52] 责任免除 - 若审计机构和人员勤勉尽职如实报告，可视情况免除或部分免除责任[52] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[54] - 制度与国家法律等抵触时按相关规定执行并修订[54] - 制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[55] 制度解释 - 制度由公司审计委员会负责解释[56]

资助限制 - 禁止为特定关联人等提供财务资助[9] 审议规则 - 提供资助须经董事会或股东会审议[8][9] - 特定情形资助须董事会通过后提交股东会审议[10][11] 资助流程 - 业务发起单位主导，财务做风险调查[12] - 内审审核评估意见并监督合规性[12] - 证券和财务协助做好信息披露[12][16] 后续处理 - 财务办理手续并跟踪资助业务[12][17] - 审议通过二交易日内公告资助内容[13] - 特定情形及时披露情况及措施[14][17] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[16] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[16] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会在召开十五日前公告通知股东[25] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[29] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[30] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[23] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[28] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[45] 投票权征集与董事提名 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[45] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[49] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] 担保审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保，须经股东会审议通过[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保，须经股东会审议通过[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保，须经股东会审议通过[13] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保，须经股东会审议通过[13] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[62] - 股东对召集程序、表决方式或决议内容有异议，有权自决议作出60日内请求法院撤销[64] - 会议记录保存期限不少于10年[61] - 公司董事会应就非标准审计意见向股东会说明[65] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制[49] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[52] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[67] - 议事规则未尽事宜依相关法律、法规等及公司章程规定执行[67] - 本规则构成公司章程附件，自股东会批准通过之日起施行，修订亦同[70] - 本规则由公司董事会负责解释[71]

内幕信息监管 - 董事会负责内幕信息监管[4] - 董事会秘书负责信息披露和内幕信息管理[4] 档案管理 - 按要求填写报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[8] - 相关主体分阶段送达档案，不晚于信息公开披露时间[9] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案和备忘录[11] - 档案自记录之日起至少保存十年[13] 重大事项 - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[11] 信息披露 - 保证第一时间在指定报刊和网站披露信息[15] 人员管理 - 将内幕信息知情者控制在最小范围[18] - 股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[18] - 内幕信息知情人不得公开、泄露信息或利用其交易股票[18] 监督检查 - 定期查询内幕信息知情人及其关系人买卖股票情况[18] 违规处理 - 对违法违规买卖股票情况问责并报告[18] - 内幕信息知情人违规造成损失由董事会处分处罚[18] - 发现内幕交易等情况核实追责并2个工作日报送[19] - 保荐人等擅自披露公司信息造成损失保留追责权[19] - 内幕信息知情人违规造成严重后果保留追责权[19] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21]

子公司定义 - 子公司指公司持股超50%或能对股东会决议产生重大影响的公司[2] 子公司管理 - 公司从章程、人事等方面对子公司进行管理[3] - 公司向子公司委派人员维护公司利益、汇报经营情况等[6] 经营与决策 - 子公司经营规划服从公司战略，投资决策要制度化[9] 信息报送 - 子公司重大事项提前15日报董事会秘书[10] - 子公司按规定时间报送月报、季报、年报及预算报告[12] 担保限制 - 子公司未经授权不得对外或互相担保[13] 审计与整改 - 公司审计部门审计子公司并提整改意见，子公司需执行[13] 信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行，总经理是第一责任人[15][16] 重大事项 - 子公司重大事项报公司审议同意后实施[15] 制度相关 - 制度修改和解释权归董事会，未尽事宜按法规章程执行[18] - 制度抵触依新规定，董事会及时修订，经审议通过生效修改同理[18]

委托理财审议规则 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，需董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[9] 闲置募集资金管理 - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[6] 额度预计与使用 - 公司可对未来十二个月委托理财范围、额度及期限预计[9] - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超委托理财额度[9] 监督检查 - 资金部每季度编制投资理财报表[14] - 审计部每个会计年度末对所有投资理财项目全面检查[12] - 内审部门每季度末向董事会审计委员会汇报委托理财业务情况[18] 信息披露 - 公司按规定对委托理财相关信息分析判断并披露[22] - 委托理财事项知情人员在信息公开前不得透露情况[22] - 董事会做出委托理财决议后两个交易日内向深交所提交文件[22] - 公司开展委托理财业务应在定期报告中披露有关事项[23] 其他规定 - 公司不得借委托理财规避审议程序和披露义务[22] - 可控制或重大影响资金投向时应充分披露相关情况[22] - 出现特定情形公司应及时披露进展和应对措施[22] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度未尽事宜按相关规定执行[26] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[28][29]

交易原则与审查 - 公司期货与衍生品交易应合法、审慎、安全、有效，不得用募集资金[6] - 董事会相关委员会审查交易必要性、可行性及风控情况[7] 审议情形与期限 - 三种情形需提交股东会审议，交易使用期限不超十二个月[9] 检查与披露 - 内审部门至少每季度检查一次，开展交易应披露信息并提示风险[12][15] 跟踪与报告 - 相关部门跟踪价格并报告交易情况，损益及亏损达标准应及时披露[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[21]