独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 李新中被提名为史丹利农业集团第七届董事会独立董事候选人，已通过第六届董事会提名委员会资格审查 [1] - 提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] 独立性声明 - 候选人及直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 候选人及直系亲属未在公司及其控股股东附属企业任职 [5][6] - 候选人与公司及其控股股东无重大业务往来，也未在相关单位任职 [6][7] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [7][8] - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [7] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] 履职能力与限制 - 候选人具备5年以上法律、经济、管理等履职所需工作经验 [4] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [8] - 未在公司连续担任独立董事超过六年 [8] 其他重要条款 - 候选人承诺确保履职时间与独立性，不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 如出现不符合任职资格情形将主动辞职并及时报告 [9] - 授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容及相关信息 [9]

股东会基本信息 - 公司定于2025年8月20日14:00在公司办公楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行时间为2025年8月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年8月20日9:15-15:00 [1] 审议事项 - 议案1采用等额选举方式选举非独立董事3名 [3][5] - 议案2采用等额选举方式选举独立董事2名 [3][5] - 议案5须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] - 所有议案对中小投资者表决实行单独计票 [5] 投票规则 - 非累积投票提案需填报表决意见：同意、反对或弃权 [8] - 累积投票提案中选举非独立董事的选举票数计算公式为：股东所代表的有表决权的股份总数×3 [9] - 选举独立董事的选举票数计算公式为：股东所代表的有表决权的股份总数×2 [9] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与投票 [6] 会议登记 - 自然人股东需持本人身份证原件及复印件、持股凭证复印件办理现场登记 [5] - 法人股东需持营业执照复印件(加盖公章)、持股凭证复印件办理登记 [6] - 异地股东可在2025年8月19日17:00前通过信函、传真或电子邮件方式登记 [6]

会议基本情况 - 公司第六届董事会第十四次临时会议于2025年8月4日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事5人实到董事5人包括董事长高进华董事张磊靳职武及独立董事李文峰李新中 [1] - 会议通知及资料已于2025年提前送达符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会换届提名 - 第六届董事会将于2025年8月19日任期届满董事会提名高进华张磊靳职武为第七届非独立董事候选人任期三年 [1][2] - 董事会提名沈瑞鉴李新中为第七届独立董事候选人任期三年需经深交所审核无异议后提交股东会 [2] - 第七届董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [2] 董事薪酬安排 - 第七届董事候选人靳职武薪酬拟定为80万元/年（税前） [3] - 董事候选人高进华张磊不领取董事职务薪酬按其经营管理层任职考核情况发放 [3] - 第七届独立董事津贴标准拟定为每人每年8万元人民币（税前） [3] 经营范围变更 - 公司拟增加农副产品销售园艺产品销售租赁服务（不含许可类）减少仓储服务 [3] - 对原经营范围进行整合修订公司章程相应条款需提交股东会审议 [3][4] - 变更事项最终以市场监督管理部门核准登记内容为准 [3] 公司章程及内控制度修订 - 根据公司法2023年修订深交所上市规则2025年修订等法律法规修订公司章程提升规范运作水平 [4][5] - 修订部分内控制度并制定新内控制度具体包括多项制度 [5] - 以上修订需提交2025年第一次临时股东会审议表决 [5][6] 股东会安排 - 公司拟于2025年8月20日在公司办公楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [6] - 详细内容见2025年8月5日指定信息披露媒体公告 [6] 董事候选人背景 - 高进华持有公司股份389,050,880股与控股股东高文安等高文靠高英高文都及股东法亚楠为夫妻关系 [6][7] - 张磊持有公司股份1,718,800股与公司主要股东及高管无关联关系 [7][8] - 靳职武未持有公司股份与公司主要股东及高管无关联关系 [8][9] - 沈瑞鉴拥有超过20年审计企业融资并购及私募投资经验 [9][10] - 李新中拥有超过30年企业融资并购及私募投资经验现任公司第六届独立董事 [11][12][13]

公司治理变动 - 公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》等多项议案 [2]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月20日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》等多项议案 [1]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1人[8] 董事会权限 - 对外投资权限不超公司最近经审计净资产的50%[19] - 一年之内收购出售资产权限不超公司最近经审计总资产的30%[19] - 一年之内贷款审批权限不超公司最近经审计总资产的30%[19] - 一年之内资产抵押权限不超公司最近经审计总资产的30%[19] - 一年之内委托理财权限不超公司最近经审计净资产的50%[19] - 单次关联交易审批权限不超公司最近经审计净资产的5%或单次不超3000万元[19] - 一个会计年度内累计对外捐赠权限不超500万元[19] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[20] - 需过半数董事出席方可举行[29] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[33] - 表决方式为记名投票表决[41] - 审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票[43] 其他规定 - 会议档案保存期限十年以上[55] - 应按股东会和公司章程授权行事[47] - 董事对决议承担责任，违法致损参与决议董事赔偿[47] - 经股东会批准可为董事买责任保险，违法违规除外[47]

薪酬适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员[5] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[7] 薪酬管理原则 - 遵循公平、责权统一、长远发展、激励约束并重原则[8] 薪酬构成及发放 - 董事、高管薪酬不含股权激励，可长期激励[10] - 高管薪酬为基本工资 + 奖金[12] 薪酬调整依据 - 依据地区和行业薪资增幅、公司盈利等[19]

审计委员会 - 审计委员会成员共3名，独立董事应占半数以上，且至少有一名为会计专业人士[7] 内部审计机构报告 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[15] - 每个会计年度结束前2个月提交下一年度计划，结束后2个月提交年度工作报告[18] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] 审计检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来情况进行一次检查[22] 被审计单位反馈 - 被审计单位应在接到审计报告之日起五个工作日内将书面意见送交内部审计机构，逾期视为无异议[25] 人员培训 - 内部审计人员每年可有一定时间脱产学习、培训或进修，公司提供时间和经费[29] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[38] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[42] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制自我评价报告和审计报告[40] 违规行为 - 违反规定行为包括拒绝隐匿谎报资料、阻挠审计等[46] 人员规范 - 内部审计人员应遵守职业道德规范，如遵守准则、保持独立客观等[48][49] - 违反制度的审计人员行为有利用职权谋私利、弄虚作假等[52] 责任免除 - 若审计机构和人员勤勉尽职如实报告，可视情况免除或部分免除责任[52] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[54] - 制度与国家法律等抵触时按相关规定执行并修订[54] - 制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[55] 制度解释 - 制度由公司审计委员会负责解释[56]

资助限制 - 禁止为特定关联人等提供财务资助[9] 审议规则 - 提供资助须经董事会或股东会审议[8][9] - 特定情形资助须董事会通过后提交股东会审议[10][11] 资助流程 - 业务发起单位主导，财务做风险调查[12] - 内审审核评估意见并监督合规性[12] - 证券和财务协助做好信息披露[12][16] 后续处理 - 财务办理手续并跟踪资助业务[12][17] - 审议通过二交易日内公告资助内容[13] - 特定情形及时披露情况及措施[14][17] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[16] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[16] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会在召开十五日前公告通知股东[25] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[29] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[30] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[23] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[28] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[45] 投票权征集与董事提名 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[45] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[49] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] 担保审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保，须经股东会审议通过[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保，须经股东会审议通过[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保，须经股东会审议通过[13] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保，须经股东会审议通过[13] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[62] - 股东对召集程序、表决方式或决议内容有异议，有权自决议作出60日内请求法院撤销[64] - 会议记录保存期限不少于10年[61] - 公司董事会应就非标准审计意见向股东会说明[65] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制[49] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[52] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[67] - 议事规则未尽事宜依相关法律、法规等及公司章程规定执行[67] - 本规则构成公司章程附件，自股东会批准通过之日起施行，修订亦同[70] - 本规则由公司董事会负责解释[71]