印章管理职责 - 行政部管公章、合同专用章，财务部管财务印鉴专用章等[8] 刻章流程 - 需求单位刻章提交OA申请，行政部协同办理[11] - 不同印章刻制审批人不同[12] 停用封存 - 出现公司名称变更等情况，印章统一移交档案室封存[13] 用印管理 - 常规用印申请人填单，管理员审核，5日内办理完毕[17][18][19] - 外带用印提前一天申请，经审批可外带智能印章[19][20] 检查与责任 - 总经理不定期检查印章，违规追究责任[23][24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8][9] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[11] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事补选与解职 - 特定情形辞职或被解职，公司六十日内完成补选[13] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，须三分之二以上成员出席[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[24] 事项审议流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[21] 委员会建议处理 - 提名、薪酬与考核委员会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[21][22][23] 独立董事沟通与履职保障 - 可与董事会秘书沟通，董事会反馈议案修改落实情况[17] - 公司为履职提供条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[28] - 行使职权时相关人员应配合[29] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[30] - 可建立责任保险制度[30] - 给予与其职责相适应的津贴[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[32]

交易原则与资金限制 - 公司参与期货和衍生品交易应合法、审慎、安全、有效，不得用募集资金[7] 审议规则 - 动用保证金和权利金上限等情况需董事会审议后提交股东会[10] 额度与期限 - 可对未来12个月交易范围等预计审议，额度使用期限不超12个月[10] 检查与披露 - 内审部门至少每季度检查并提交报告[13] - 开展交易需披露目的等并提示风险[17] - 交易损益及亏损达标准应及时披露[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，2023年10月相关制度废止[21]

捐赠原则 - 公司对外捐赠遵循不要求受赠人创造便利等原则[7] 适用范围 - 制度适用于公司及子公司对外捐赠管理[9] 捐赠途径与财产 - 公司可通过公益基金会等途径捐赠现金和物资[10] 审批规则 - 单笔捐赠不超100万由总经理办公会审批[10] - 单笔超100万且不超500万由董事会审批[10] - 单笔超500万由股东会审批[10] - 一会计年度累计超100万且不超500万后续由董事会审批[10] - 一会计年度累计超500万后续由股东会审批[10] 管理要求 - 工会统一管理捐赠事务，部门未经审批不得擅自捐赠[11][12] - 工会应建立备查账簿登记信息并报送备案[12]

公司基本信息 - 公司于2011年6月10日在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币1151891980元[10] - 公司股份总数为1,151,891,980股，均为普通股[28] 股权结构 - 公司设立时，高文班出资金额3010万元，持股比例35.00%；高进华出资金额1978万元，持股比例23.00%；其余6人各出资金额602万元，持股比例均为7.00%[24] - 公司上市前，高文班出资金额3010万元，持股比例30.872%；高进华出资金额1978万元，持股比例20.287%；高文安出资金额602万元，持股比例6.174%[26] - 现金占比分别为5.641%和6.154%，净资产占比为6.174%[27] - 合计现金金额为550.00和600.00，净资产金额为602.00[27] 资本变动 - 2007年9月，29位自然人现金认购新增400万元注册资本，公司注册资本由8600万元增至9000万元[25] - 2008年3月，福建劲达创业投资有限公司等现金认购新增750万元注册资本，公司注册资本由9000万元增至9750万元[25] - 公司增加资本方式包括公开发行股份、非公开发行股份等[30] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份有减少注册资本等六种情形[32] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[36] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[37] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼请求权[43] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[42] - 监事会、董事会收到股东请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[43] 担保与重大事项审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[50] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[51] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[58] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[65] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[93] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[111] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[112] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[122] 高级管理人员 - 公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘[141][143] - 经理每届任期三年，连聘可以连任[149] 监事会 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[168][169] - 监事会每六个月至少召开一次会议[172] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[178] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[179] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[184] - 公司现阶段成长期且有重大支出安排，现金分配利润比例最低达20%[186] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[190] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，由股东大会决定[190]

人员职责 - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[10] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[16] - 财务负责人对总经理负责，协助做好财务工作[21] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[26] - 总经理办公会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[26] - 经理级会议审议总经理职权范围内重大事项[28] - 经理级会议原则上每周召开一次，工作例会原则上每月召开两次[29][35] - 经理级会议提前两天通知，临时会议提前一天通知，工作例会提前三天通知[26][33][40] - 经理级、临时、工作例会均由总经理召集主持，不能履职时可指派副总经理[23][32][39] 审批权限 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需报董事会或股东会审批[37] - 与关联法人金额不超过300万元且不超过公司最近一期经审计净资产值0.5%等关联交易可由总经理办公会审批[40] - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[43] - 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权[44] - 总经理享有对闲置的价值50万元以下且不超过公司净资产总额10%的固定资产等的处置权[44] 报告制度 - 总经理应定期向董事会和监事会书面报告工作并接受监督检查[48] - 总经理需向董事会报告公司财务制度执行等多项情况[49] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告公司多项情况[50] - 遇重大事故等总经理等应半小时内报告董事长[50] 绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织，其他人员由总经理组织[52] - 总经理应建立薪酬与绩效关联激励机制[52] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定[52] - 高级管理人员失职致公司损失应受处罚[52] 细则相关 - 本细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[55] - 本细则自董事会会议通过之日起执行，2022年4月细则废止[58]

关联资金情况 - 2024年期初其他关联资金往来余额232,468.76万元[2] - 2024半年度其他关联资金往来累计发生额198,565.54万元[2] - 2024半年度其他关联资金往来偿还额241,955.12万元[2] - 2024上半年末其他关联资金往来余额189,079.18万元[2] 子公司往来情况 - 山东华丰化肥2024年期初往来余额39,437.77万元[2] - 山东华丰化肥2024半年度往来累计发生额42,388.21万元[2] - 山东华丰化肥2024半年度偿还额80,117.29万元[2] - 山东华丰化肥2024上半年末往来余额1,708.69万元[2] - 史丹利化肥定西2024半年度往来累计发生额26,602.76万元[2] - 史丹利化肥扶余2024半年度往来累计发生额50,565.12万元[2]

股权质押情况 - 高进华本次质押55,550,000股，占其所持31.85%，占总股本4.82%[2] - 截至披露日，控股股东及其一致行动人合计持股604,472,451股，比例52.48%，质押比例42.96%，占总股本22.54%[4] 限售股份情况 - 已质押股份限售55,550,000股，占已质押21.39%[4] - 未质押股份限售75,276,880股，占未质押21.83%[4] 风险说明 - 控股股东及其一致行动人质押不会致控制权变更，无平仓风险，无业绩补偿义务[4]

回购股份情况 - 本次注销回购股份4,992,020股，占注销前总股本0.43%，回购总金额30,225,321.80元[1] - 回购资金3000 - 5000万元，价格不超7元/股，预计回购4,285,714 - 7,142,857股，占比0.37% - 0.62%[1] - 2024年6月7日起，回购股份价格上限调为6.87元/股[3] - 2024年1月26日首次回购1,265,600股，占比0.11%，成交金额7,989,144.00元[4] - 2024年1 - 7月累计回购4,992,020股，占比0.43%，成交金额30,225,321.80元[5] 注销后股本情况 - 注销后总股本由1,156,884,000股变为1,151,891,980股[1] - 注销后限售股132,333,130股，占比11.49%；流通股1,019,558,850股，占比88.51%[8] 其他情况 - 2024年8月7日完成4,992,020股回购股份注销[7] - 注销对公司经营、财务无重大影响，不改变控制权和上市地位[9] - 注销完成后将办理注册资本变更、工商登记及备案手续[10]

公司经营情况 - 2023年度实现营业收入99.9亿元，同比增长10.54%，归属净利润7.01亿元，同比增长58.94% [2] - 2024年一季度实现营业收入26.29亿元，同比下降13.86%，归属净利润2.38亿元，同比增长11.27% [2] - 2024年二季度公司生产经营情况较好，呈现量利齐增态势 [2] 松滋新材料公司情况 - 公司和湖北宜化松滋肥业有限公司共同投资设立，公司直接持股65%，松滋宜化持股35%，股权穿透后公司持有82%股权，注册资本金20亿元 [3] - 厂区总体投资约37亿元，新项目资本支出目前约25亿元，年底预计达30亿元，明年预计还有6 - 7亿元资本支出，新项目生产装置已逐批转固 [3] - 磷石膏资源库项目实施主体是湖北金贮环保科技有限公司，松滋新材料公司股权占比51%，松滋宜化股权占比49%，主要业务为磷石膏处理和再利用 [3] 原材料价格走势判断 - 原料端：磷肥价格相对坚挺，氮肥预计稳中有降，钾肥预计稳中有降 [3] - 销售端：7月下旬需求逐渐启动，预计今年秋季肥旺季需求持续向好 [3] 产业链布局战略意义 - 行业竞争进入新阶段，公司向产业链上游磷化工布局以实现产业链一体化，补齐短板，提升综合实力，保持行业竞争领先地位 [3][4] 磷矿资源布局 - 松滋新材料公司投产后磷矿市场化采购，建有选矿装置，可采购不同地区磷矿石 [4] - 公司控股股东控股湖北宜昌磷矿，储量和品位较好，行情高位时经营和盈利水平好，价值和估值较高 [4] 营销渠道布局和结构 - 布局：上一个十年战略规划布局全国，在多地建设生产基地，营销渠道随生产基地全国布局扩张 [4] - 建设：主要营销模式为两级经销商分销模式，部分市场实行一级半经销商或直发直供模式，提高渠道分销效率 [4] 肥料需求影响因素 - 粮食价格稳定，种植户种植积极性和用肥意愿稳定，支撑肥料需求提升 [4][5] - 退林还耕增加耕种面积，提升肥料施用量 [5] - 土地流转面积增加，增加优质肥料需求，种植大户大多选择直接采购肥料 [5] 肥料施用差异 - 硫基肥和氯基肥区别在于是否含氯离子，氯基肥适用于大多数作物，烟草、茶叶等忌氯作物需用硫基肥 [5] - 蔬菜、水果、马铃薯等作物施用硫基肥能改善品质 [5]