制度范围 - 制度适用公司及各部门、全资及控股子公司等主体[4] 信息管理 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[6] - 定期报告披露前，不向无依据外部单位报送资料[6] - 向特定外部报送信息不早于业绩快报和公告披露时间[6] 保密要求 - 董高人员编制报告及重大事项期间负有保密义务[8] - 提前报送资料提示对方保密和禁内幕交易[9] - 商务谈判提供未公开信息要求对方签保密函[10] - 登记备案外部单位相关人员为内幕知情人[9] 信息披露与赔偿 - 重大信息披露或泄露向深交所报告并公告[13] - 外部违规使用信息致损公司依法索赔[13]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[6] - 上市1年内、离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] 减持与信息披露 - 首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[10] 信息申报与锁定 - 相关情况发生后2个交易日内委托申报个人信息[10][11] - 上市满一年新增无限售条件股份按75%锁定，未满一年按100%锁定[11] 可转让额度与变动报告 - 每年首个交易日按25%计算本年度可转让法定额度[12] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[13] 交易限制与管理 - 年报、半年报公告前十五日内等不得买卖本公司股票[14] - 确保特定主体不利用内幕信息买卖股份[14] - 股份及变动比例达规定履行报告和披露义务[16] - 董事、高管及持股5%以上股东不得融券卖出和开展衍生品交易[16] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息[16] 违规处理与制度生效 - 违规买卖给予行政处分并收缴收益[16] - 特定违规情形依照《证券法》处罚[17] - 持股5%以上股东买卖参照本制度执行[18] - 制度经董事会审议通过后生效[19] - 制度由董事会负责解释[21]

公司人员职责 - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[12] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[17] - 财务负责人主持公司财务工作，协助总经理决策[23] 会议相关 - 总经理办公会议是决策主要形式，包括经理级、工作例会和临时会议[22][23] - 总经理办公会议记录保管期限为十年[25] - 总经理办公会议原则上二分之一以上应参加人员出席方可举行[25] - 经理级会议原则上每周召开一次，工作例会原则上每月召开两次[23][39] - 召开经理级会议，需提前两天通知；临时会议提前一天；工作例会提前三天[29][32][37] 交易审批 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会或股东会审批[40] - 与关联法人金额不超过300万元且不超公司最近一期经审计净资产值0.5%等四种关联交易由总经理办公会议审批[42] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超一百万元需审批[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需审批[40] - 交易产生的利润占公司经审计净利润10%以上且超一百万元需审批[40] - 与关联自然人进行的金额不超过30万元的关联交易由总经理办公会议审批[42] 总经理权限 - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[45] - 总经理对正常使用已到年限应报废固定资产有处置权[47] - 总经理对闲置价值50万元以下且不超公司净资产总额10%的固定资产等有处置权[45] 报告与监督 - 总经理应向董事会报告公司重大合同等情况并保证真实性[47] - 总经理应定期书面报告工作并接受董事会监督检查[49] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告公司多项情况并保证真实性[51] - 遇重大事故等总经理等应半小时内报告董事长[51] 其他 - 董事会负责高级管理人员绩效评价并制定方案[53] - 总经理负责组织修改本细则，修改后经董事会批准生效[56] - 本细则自董事会会议通过之日起执行[60]

公司基本信息 - 公司于2011年6月10日在深圳证券交易所上市，首次发行3250万股[8] - 公司注册资本为1151891980元[11] - 公司股份总数为1151891980股，均为普通股[30] 股权结构 - 公司设立时，高文班出资3010万元，持股35.00%；高进华出资1978万元，持股23.00%等[26] - 上市前股本9750万元，高文班出资占比30.872%，高进华出资占比20.287%等[29] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[33] - 收购股份后，减少注册资本应10日内注销，部分情形6个月或3年内转让或注销，合计持股不超10%[39] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[43] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，特定情形可请求诉讼维护公司利益[52][53] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[63] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[68] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[123] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[123] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议股东会撤换[129] 高级管理人员 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[194] - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理工作[195] - 总经理应制订工作细则报董事会批准后实施[197]

信息披露时间 - 发行债务融资工具前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[10] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[13] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[13] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[13] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[16] - 重大事项出现泄露或市场传闻，2个工作日内履行信息披露义务[17] - 经审计财务信息差错更正，更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[18] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露变更后用途[18] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排公告[18] - 债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金，公司当日、存续期管理机构不晚于次1个工作日披露公告[19] - 进入破产程序，知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[19] - 破产信息披露义务人提交特定文件后5个工作日内披露文件主要内容[20] 信息披露范围及事项 - 信息披露范围包括发行文件、定期报告和非定期报告[7] - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超上年末净资产20%需披露[15] - 发生超上年末净资产10%的重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%要披露[15] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[15] - 1/3以上董事、董事长、总经理或同等职责人员变动需披露[15] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司董事会[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司董事会[26] 信息披露责任及管理 - 各部门及子公司负责人是信息披露第一责任人[27] - 公司证券部负责信息披露文件档案管理[28] - 公司及信息披露义务人接受央行及交易商协会监督[30] - 董事、高管对信息披露负责[30] - 董事长等对临时报告和财报承担主要责任[30] 违规处理及制度修订 - 违规披露信息将依法处理[31] - 违规被处分时董事会应检查并更正[31] - 制度修订需董事会审议通过并报备披露[33]

担保审批 - 超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象或单笔超净资产10%担保需股东会审议[8][9] - 一年内超总资产30%担保需股东会审议且2/3以上表决权通过[9][10] - 对股东等关联方担保需股东会审议，相关股东不参与表决[9][10] - 董事会决定非股东会审议情形担保，2/3以上董事同意且全体过半数通过[11] 其他规定 - 十二个月内担保交易按累计计算，已履行不再累计[11] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[11] - 对外担保应订立书面合同，尽可能要求反担保[13]

内部控制制度 - 目的为加强内控、防范风险、促规范发展、保护投资者权益[3] - 遵循全面性、合法性等七项原则[4] - 要素包括内部环境、目标设定等八项[8] - 涵盖销货与收款等业务环节[10] 子公司与关联交易管理 - 重点加强对子公司管理控制，制定控制政策及程序[13] - 建立健全关联交易内部控制制度，遵循相关原则[16] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限[16] - 确定关联方名单并及时更新[19] - 关联董事和股东审议关联交易须回避表决[16] - 审议交易按需聘请中介机构审计或评估[17] - 与关联方交易签书面协议明确权利义务[18] 其他业务控制 - 对外担保遵循合法等原则，控制担保风险[20] - 对募集资金专户存储管理，签三方监管协议[24] - 重大投资遵循合法等原则，控制风险注重效益[26] 信息披露与审计 - 按规定做好信息披露，董秘为对外发布信息联系人[30] - 内审部门每季度向董事会或审计委员会报告内审情况，每年提交内审报告[32] - 审计部定期检查内控缺陷并提改进建议[32] - 内控评价由内审机构负责并出具年度报告[32] - 注册会计师对财务报告内控情况出具评价意见[32] 监督与执行 - 指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[21] - 将内控制度执行情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[34] - 查处违反和影响内控执行的责任人[34] - 审计部工作底稿等资料保存遵守档案管理规定[34] 制度相关 - 未尽事宜依国家法规及《公司章程》执行[36] - 与相关规定不一致时以相关规定为准[36] - 由董事会负责解释和修订[37] - 自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[38]

用印管理 - 监控影像须留存6个月以上[15] - 申请单选“添加防伪水印”，印章管理员审批后生成6位“取章/盖章码”[16] - 申请单选“不添加防伪水印”，印章管理员审批打印后生成6位“取章/盖章码”[16] - 用印流程到印章管理员后，申请人5日内办理完毕[18] - 单位负责人10分钟内完成外带用印文件审批[19]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[12] 披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露临时报告[16] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动，应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[15] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告[16] 招股与上市相关 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后，应在证券发行前公告招股说明书[7] - 公司证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，需向中国证监会书面说明并经同意后修改招股说明书或作补充公告[9] - 公司申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书，经审核同意后公告[9] 报告审核与编制流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[26] - 临时公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核并通报[24] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会秘书组织披露[25][26] 责任主体 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[27] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责[29] - 证券部负责起草报告、申请发布等信息披露日常管理[29] 保密与档案管理 - 信息正式披露前应严格保密，再融资活动注意信息披露公平性[32] - 各层次保密工作第一责任人应与公司董事会签署责任书[34] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[35] 违规处理 - 公司董事违规视情节给予批评、警告直至撤换处分[40] - 公司内部人员违规未造成严重影响或损失的，给予批评、警告、降职处分[40] - 公司内部人员违规导致信息披露违规造成严重影响或损失的，给予降职、撤职、开除处分[40] - 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应及时报告证券监管部门[41] 制度生效 - 本管理制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[44]

投资范围 - 证券投资包括新股配售或申购、证券回购等[4] 投资限制 - 不得使用募集资金从事证券投资[6] 审议规则 - 投资额度占净资产10%以上且超千万元，需董事会审议披露[9] - 投资额度占净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[9] 额度管理 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[9] 监督管理 - 资金管理部门建账目核算，负责具体事宜并报送信息[11] - 证券部门负责信息披露[11] - 内审部门至少每季度检查一次[11] - 董事会审计委员会可随时调查跟踪[11] - 独立董事有权检查资金使用情况[12]