审计工作安排 - 审计委员会协商确定本年度财务报告审计时间安排[3] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[5] 报告审阅与审核 - 进场前和出初步意见后审阅财报并形成书面意见[5] - 审核年度财报等财务信息，过半数通过提交董事会[5] 事务所相关 - 提交年报时提交审计总结及续聘或改聘意见[6] - 续聘时评价事务所本年度工作及质量[6] 问题处理与披露 - 财报有问题督促整改并监督披露完成情况[6] - 年报披露审计委员会年度履职情况[6]

理财额度 - 2024年增加自有资金委托理财额度不超过10亿元[2][3][5] - 增加后2024年度委托理财额度不超30亿元[2][3][5] 时间安排 - 新增额度有效期至2025年4月18日[2][5] 投资情况 - 理财主要买中低风险理财产品[2][5] 风险控制 - 理财有宏观经济、监管政策等风险[7] - 制定制度控制投资风险[8] 理财意义 - 不影响主营业务，提高资金效率获效益[9]

薪酬委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[7] 合规要求 - 独立董事比例不符规定，应在60日内完成补选[9] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[17] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[19][20] - 须三分之二以上委员出席方可举行[23] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] 决议规则 - 所作决议经半数以上委员同意方为有效[27] - 委员每人有一票表决权[28] 方案审批 - 制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[11] - 制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准[11] 表决方式 - 现场会议表决方式为举手表决，顺序为同意、反对、弃权[29] - 通讯会议决议表决方式为签字[30] 会议记录 - 由公司证券部工作人员负责，出席人员需签名[32] - 应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[36] 决议制作 - 根据表决结果制作单独会议决议[33] 签字确认 - 与会委员对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[34] 保密义务 - 会议出席和列席人员对会议内容负有保密义务[34] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[37] 规则生效 - 2023年10月施行版本废止，经董事会审议通过后生效[40]

制度范围 - 制度适用公司及其各部门、全资及控股子公司等主体[4] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[6] 报送规则 - 拒绝无依据外部报送要求，定期财报报送不早于公告披露[6] 保密要求 - 公司人员编制报告等期间保密，向外部提供未公开信息需登记[8][10] 责任界定 - 经办人对信息真实性负责，董秘对报送合法性负责[11]

股本与资本 - 公司总股本由1,156,884,000股变更为1,151,891,980股，注册资本相应变更[5] 理财额度 - 2024年度委托理财额度由不超过20亿元增至不超过30亿元，期限至2025年4月18日[7] 担保事项 - 为参股公司松滋宜化8000万元项目贷款按49%比例提供不超3920万元担保，协议未签[9] 会议与报告 - 第六届董事会第十一次会议于2024年8月19日召开[2] - 《2024年半年度报告》及其摘要于2024年8月20日刊登[3] 其他事项 - 2024年1月1日起变更会计政策[3] - 2024年8月7日完成回购股份注销事宜[5] - 修订公司部分内控制度相关条款[8]

控股情况 - 公司对某一公司持股比例超50%或能对股东会决议产生重大影响构成控股[2] 子公司管理 - 子公司按时间报月、季、年报及预算报告[12] - 子公司重大会议通知和议题提前15日报董事会秘书[10] - 公司通过子公司股东会推选人员[5] - 子公司经营规划服从公司战略[9] - 子公司遵守公司财务和会计制度[12] - 子公司接受公司检查监督[10] 信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行[15] - 子公司总经理是信息披露第一责任人[16] 审计整改 - 公司审计部门对子公司审计并出具报告，子公司执行整改意见[23][25] 制度相关 - 制度修改和解释权属公司董事会[18] - 制度按法规和章程执行，抵触时按新规定修订[18] - 制度经董事会审议通过生效和修改[18]

第一条 为进一步完善史丹利农业集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，加强公司内部控制建设，充分发挥独立董事的职责和责任，根据中国证 监会和证券交易所的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行责任和义 务，勤勉尽责。 第三条 每个会计年度结束后 3 个月内，公司管理层应向每位独立董事全 面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，如有必要，公司应安 排每位独立董事进行实地考察调研。 上述事项应有书面记录，相关当事人应在必要的文件上签字。 史丹利农业集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 二〇二四年八月 独立董事年报工作制度 第九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 1 独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第十条 上述与年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事 人签字，公司证券部存档保管。 第十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。 第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件 和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他 ...

公司持股与担保 - 公司为松滋宜化8000万元项目贷款按49%比例提供不超3920万元担保[3][8] - 公司持有松滋宜化49%股份，其注册资本78431.37万元[4][5] - 本次担保后上市公司及其控股子公司担保额度总金额53920万元[10] 松滋宜化财务数据 - 2023年末资产274764.07万元，负债95943.17万元，净资产178820.90万元[6] - 2024年6月末资产225952.04万元，负债59404.17万元，净资产166547.87万元[6] - 2023年度营收230983.67万元，利润总额18090.63万元，净利润13930.15万元[6] - 2024年1 - 6月营收147954.86万元，利润总额20462.68万元，净利润17964.01万元[6] 上市公司担保情况 - 上市公司及控股子公司对外担保总余额62596.71万元，占比10.23%[10] - 对合并报表外单位担保总余额8911.68万元，占比1.46%[10] - 公司无逾期债务等对应担保情形[10]

制度目的 - 建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制[4] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[5] - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用公司资金[7] 担保规定 - 未经批准不得向控股股东及关联方提供资金或担保，提供担保需反担保[8] 管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[10] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[10] 违规处理 - 控股股东违规占用资金应承担赔偿责任[14] 制度废止 - 2022年4月施行的相关制度同时废止[16]

史丹利农业集团股份有限公司 委托理财管理制度 史丹利农业集团股份有限公司 委托理财管理制度 二〇二四年八月 史丹利农业集团股份有限公司 委托理财管理制度 委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为依法规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托 理财行为，防范投资风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《史丹 利农业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的"委托理财"是指公司委托银行、信托、证券、基金、期 货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对 其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 公司进行委托理财的，应当严格按照本制度的决策程序、报告制度 和监控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司控股子公司进行委托理财，视同上市公司的行为，适用本制度规定。 第二章 委托理财的原则 第四条 公司开展委托理财业务应当遵循审慎 ...