股权结构 - 控股股东等合并持股604,472,451股，占总股本52.48%[3] - 高文班拟向高进华、法亚楠转让股份，占比18.63%、4.59%[3] - 古龙粉拟向法亚楠转让股份，占比0.53%[3] 转让数据 - 转让价格6.48元/股，为协议签署日前一交易日收盘价90%[5] - 高文班转让前持股23.22%，转让后为0[6] - 高进华转让前持股15.14%，转让后33.77%[6] - 法亚楠转让前持股1.15%，转让后6.27%[6] - 高文班向高进华转让总价1,390,705,459.20元（税前）[10] - 高文班向法亚楠转让总价342,816,364.80元（税前）[10] - 古龙粉向法亚楠转让总价39,292,905.60元（税前）[10] 其他事项 - 2024年10月9日高文班、古龙粉申请退出一致行动关系[13] - 本次协议转让完成后控股股东和实际控制人调整为高进华等五人[14] - 转让前后控股股东等持股数量和比例未变，控制权稳定[15] - 本次协议转让符合规定，无违反承诺情形[16] - 高文班拟转让的118830000股质押股份过户前解除质押[16] - 本次协议转让尚需经深交所确认并办理过户手续[17] - 备查文件包括《股份转让协议》和权益变动报告书[18]

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于史丹利农业集团股份有限公司控股股东及实际控制人 调整之法律意见书 致：史丹利农业集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）是在中国北京市司法局注册的 律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受史丹利农业集团股份有限公司 （以下简称"史丹利"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东及实际控制人调整（以下 简称"本次调整"）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件 的要求，对本次调整事项进行了适当审查，审阅了有关方面的文件、资料。本所 律师仅基于对前述书面文件和材料所述事实的了解，以及对截至本法律意见书出 具之日正式颁布施行的法律、法规和规章的理解发表法律意见。 本所已得到公司的书面保证，其已向本所提供的原始 ...

史丹利农业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"保证人"）分别于 2024 年 4 月 18 日和 2024 年 5 月 10 日召开的第六届董事会第十次会议、2023 年度 股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》，同意公 司 2024 年度预计向最近一期资产负债率未超过 70%的控股子公司湖北金贮环 保科技有限公司（以下简称"湖北金贮"）提供担保额度预计不超过人民币 2 亿 元，湖北金贮其他股东按出资比例对其提供同等担保，湖北金贮对该担保提供 反担保。上述担保额度在任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担 保额度，担保方式为连带责任保证担保，担保额度有效期自股东大会审议通过 之日起 12 个月内有效。详细内容请见公司于 2024 年 4 月 19 日刊登在指定信 息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的公 告》（公告编号：2024-021）。 （二）为参股公司提供的担保 公司于 2024 年 8 月 19 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了 《关 ...

史丹利农业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次临 时会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份方案的议 案》，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易 方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股份，回购的股份全部用于注销减少公 司注册资本。详细内容请见公司分别于 2023 年 12 月 11 日和 2024 年 1 月 6 日 刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司回购股份方案的公告》（公 告编号：2023-041）和《关于回购注销股份减少注册资本暨通知债权人的公告》 （公告编号：2024-002）。 公司上述回购股份方案已于 2024 年 7 月 29 日实施完毕，累计回购股份数量 为 4,992,020 股。根据公司回购方案，本次注销的回购股份数量为 4,992,020 股， 占注销前公司总股本的 0.43%。本次注销完成后，公司总股本由 1,156,884,000 股 变更为 1,151,891,980 股。公司已于 2024 年 8 月 7 ...

公司经营业绩 - 2024年上半年公司实现营业收入56.72亿元，同比增长9.04%，归母净利润5.1亿元，同比增长27.98%，利润源于产品销量增长 [2] - 上半年产品销量同比增长约23%，一季度销量略降，二季度创单季度历史最高水平 [3] - 参股的湖北宜化松滋肥业有限公司上半年经营业绩较好，贡献业绩增量 [3] 市场与行业趋势 - 2020年后国家重视粮食安全，国内扩大种植面积、调整种植结构，肥料施用量回升，复合肥施用量年增长率较稳定，龙头企业抢占市场份额明显 [3] - 复合肥行业整体需求较稳定，前几年因粮食价格和播种面积问题需求下降，2020年后回升，国内复合肥施用量以每年个位数比例缓慢增长，头部企业销量增长快 [4] - 复合肥前三个季度销售相对均衡，第四季度较淡，6月、10月中下旬、11月上旬、春节前后是发货淡季，今年秋季肥行情预计推迟，8月销售乏力，8月下旬至9月销售将起量 [4] 公司发展措施 - 加强内部管理，注重产供销高效协同，精准把控原料采购时点，提升生产效率和库存周转率 [3] - 成本端改善，销售端渠道下沉，采用两级经销制，推进重点县工作，减少运营成本、提高资金周转次数 [3] - 产品端核心产品销量提升，提高市场占有率 [3] 项目进展 - 河北黎河肥业项目基本建设完成，产能未完全利用，原材料供给及时产能利用有提升空间 [3] - 湖北松滋新材料项目6月开始试生产，剩余硫酸装置、精制磷酸装置和磷酸铁装置预计9 - 10月投产 [3] - 5万吨/年磷酸铁装置预计9 - 10月投产，采用纯铁法工艺，投资约2.2 - 2.3亿元，行情不佳可转产磷肥等产品 [3][4] 其他问题 - 控股股东磷矿暂无注入上市公司计划，因磷矿行情高位，经营和盈利水平好，价值和估值高 [4] - 未来两到三年，磷矿、磷化工和复合肥行业利润将相对均衡，利于行业发展 [4] - 下半年氮肥价格降幅大，钾肥价格秋季行情变化不大，四季度国际硫磺价格松动或带动磷肥价格略降但幅度不大，明年原料价格走势待观察 [5] - 产品定位以高端产品为核心，销售渠道坚持下沉，通过大数据精准掌握终端网点数据，降低运营成本、提高效率，营销策略强调品牌和渠道关键作用，加强内部管理和大数据支撑 [5] - 氯基复合肥市场容量大、应用普遍，硫基复合肥用于忌氯离子作物，暂无官方确切市场容量数据，新型肥料受益于经济作物种植和水肥一体化技术稳定增长，今年二季度水溶肥需求因天气、玉米价格、工业一铵行情等因素大幅上涨，7月后放缓 [5]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [12] 报告的核心观点 - 2024年上半年公司实现营业收入56.72亿元,同比增长9.04%;实现归属于上市公司股东的净利润5.10亿元,同比增长27.98% [4] - 公司复合肥业务量利双增,业绩实现高速增长 [6] - 2024Q2公司实现归母净利润2.72亿元,同比增长47.40%,环比增长13.99% [5] - 公司通过实时研判原料价格变动趋势、灵活调整生产计划等经营举措,不断提升经营管理水平,提高经营效率 [8] - 公司积极推进磷化工项目建设,形成磷化工—磷肥—复合肥的完整产业链 [10][11] 分产品经营数据 - 2024年上半年,公司硫基复合肥实现营收11.61亿元,同比增长11.61%,毛利率17.66%;氯基复合肥实现营收32.47亿元,同比增长11.22%,毛利率18.75%;新型肥料及磷肥等实现营收12.13亿元,同比增长9.66%,毛利率19.52% [6] - 2024Q2,氯基复合肥均价为2452元/吨,同比-8.41%,环比-6.40%;硫基复合肥均价为2807元/吨,同比-3.09%,环比-3.90%;磷酸一铵均价为3045元/吨,同比+12.75%,环比-1.09% [8] - 2024Q3,氯基复合肥均价为2506元/吨,同比+4.20%,环比+2.17%;硫基复合肥均价为2850元/吨,同比+4.17%,环比+1.53%;磷酸一铵均价为3364元/吨,同比+20.37%,环比+10.50% [9] 财务数据 - 2024年上半年,公司销售费用率为3.63%,同比+0.04pct;管理费用率为3.34%,同比+0.23pct;研发费用率为3.59%,同比+0.40pct;财务费用率为-0.41%,上年同期为-1.14% [6] - 2024年上半年,公司经营活动产生的现金流量净额为1.21亿元,同比+151.17% [6] - 2024年上半年,公司研发费用为2.04亿元,研发费用率为3.59% [12] - 2024Q2,公司销售费用为1.09亿元,同比+0.15亿元,环比+0.12亿元;管理费用为0.86亿元,同比+0.09亿元,环比-0.17亿元;研发费用为1.13亿元,同比+0.52亿元,环比+0.22亿元;财务费用为-0.10亿元,同比+0.22亿元,环比+0.03亿元 [8] 盈利预测和投资评级 - 预计公司2024-2026年营业收入分别为107、123、134亿元,归母净利润分别为8.95、10.78、12.85亿元,对应PE分别8.93、7.42、6.22倍 [12] - 维持"买入"评级 [12] 风险提示 - 宏观经济波动风险 - 产能投放不及预期 - 产品价格波动风险 - 原材料价格波动的风险 - 未来需求下滑 - 新项目进度不及预期 [13]

一、公司业绩与经营分析 - 公司 2023 年上半年实现营业收入 56.72 亿元，同比增长 9.04%，净利润 5.1 亿元，同比增长 7.98% [1] - 上半年销量增长 23%，尤其是第二季度销量强劲，创造了单季销量纪录 [2] - 尽管售价同比有所下降，但销量增长和相对稳定的毛利率支持了利润的增长 [3] - 通过参股企业如宜化获得的投资收益增长，对整体利润增长产生了积极影响 [4] 二、行业动态与市场分析 - 外部采购的原矿石占比达 80%，内部采购的控股股东磷矿石占 20%，在成本控制上更具优势 [8] - 复合肥需求旺季主要集中在春季和秋季，夏季黄海地区追肥需求相对较轻，长江以南地区需求全年较为稳定 [9] - 头部企业近年销量增长迅速，主要得益于中小企业退出市场 [11] - 已建成 5 万吨磷酸铁产能，计划待精致林帆项目投产后于 10 月开始正式试生产 [12] - 磷肥价格受磷矿供应紧张影响，大幅降价可能性不大 [20] - 尿素价格预计保持稳定，钾肥大幅上涨的可能性较小 [21] 三、市场价格与趋势预测 - 下半年及明年的单质肥价格不确定性较大，钾肥和磷肥价格受制于硫磺成本，降价空间有限 [19] - 三季度复合肥销售低于预期，主要受尿素和钾肥价格波动影响 [22] - 复合肥行业领导者专注于差异化产品营销，深化销售渠道下沉，保持价格相对稳定 [23][24][25] - 自主选矿，提升磷矿品位至 22-23，优化成本结构 [26] 四、产品分析与生产优化 - 新项目投产后，复合肥的单吨毛利提升，但利润集中在磷化工环节 [28] - 硫基复合肥产量增加，市场竞争加剧，毛利从高位（约 25%）下滑 [29] - 有机氟产品毛利与传统高塔绿基产品毛利相当，但市场容量未如预期 [30] - 大田作物的播种面积占比较大，硫基复合肥和氯基复合肥的市场容量估计在 3500 万吨以上 [31] - 年初复合肥采购受季节性影响而延后，但三季度景气度显示整体向好 [32][33] - 淡季价格较低时，经销商倾向于大量囤货，但在旺季跌价时则更加谨慎，影响库存消化 [34]

报告投资评级 - 维持优于大市评级 [1][2][3][4][8] 报告核心观点 - 2024年上半年业绩增长，扣非后净利润同比增长15.19%，园艺肥业务保持中高速增长，新项目建设进展顺利，拟新建100万吨新型肥料项目 [1][4][6][7] 各部分总结 财务状况 - 2024H1，公司实现营业收入56.72亿元，同比增长9.04%，归母净利润5.10亿元，同比增长27.98%，扣非后净利润4.39亿元，同比增长15.19%；2024Q2，公司实现营业收入30.44亿元，环比增长，同比增长15.80%，归母净利润2.72亿元，环比增长13.99%，同比增长47.40%，扣非后净利润2.31亿元，环比增长10.82%，同比增长33.22% [1][4] - 销售毛利率不断增长，2024H1销售毛利率18.59%，同比增长1.39pct，不同产品营业收入和毛利率有不同程度增长或变化 [5] 新项目进展 - 松滋新材料公司新能源材料前驱体磷酸铁及其配套项目部分装置已进入试生产阶段；湖北金贮磷石膏库项目一期工程主体完成，西侧库区具备投用条件；黎河肥业新项目已于去年年底建成投入使用，上半年在产能爬坡阶段 [6] 新建项目规划 - 公司拟以广西公司为项目实施主体，投资53377.16万元建设年产100万吨新型绿色肥料项目，项目建设周期为24个月，主要工艺装置包括多种生产线，可降低生产成本、完善产品结构、提高市场竞争力 [7] 盈利预测 - 预计公司2024 - 2026年EPS分别为0.68元/股、0.77元/股、0.90元/股，参考同行业公司，给予公司2024年12.43倍PE，对应目标价为8.45元（维持） [8]

财务数据 - 公司2024年上半年营业收入为56.72亿元，同比增长9.04%[17] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为5.10亿元，同比增长27.98%[18] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.21亿元，同比增长151.17%[20] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.44元，同比增长29.41%[20] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.39亿元，同比增长15.19%[19] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净资产为64.88亿元，较上年度末增长6.04%[21] - 公司持续保持稳健经营，上半年实现营业收入567,246.91万元，同比增长9.04%[37] - 公司营业收入和营业成本同比均有所增长，毛利率保持稳定[54,55,58,61,62,63,64] - 公司硫基复合肥和氯基复合肥产品销售收入和成本同比均有所增长[63,64] - 公司在华东、华北和华中地区的销售收入占比较高，同比均有所增长[58] - 公司研发投入同比增加22.87%，持续加强技术创新[55] - 公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，财务状况良好[55] - 公司投资活动产生的现金流量净额同比有所下降，主要系购买理财产品增加所致[55] - 投资收益占利润总额比例为16.39%[73] - 货币资金占总资产比例下降5.25%[75] - 固定资产占总资产比例增加10.11%[75] - 在建工程占总资产比例下降4.62%[75] - 合同负债占总资产比例下降4.08%[75] - 长期借款占总资产比例增加2.54%[77] - 报告期内投资额增加2.83%[91] 业务经营 - 公司园艺肥业务在上半年仍保持中高速增长，上半年实现全网零售额6,603万元，同比增长25.50%[37] - 公司通过实时研判原料价格变动趋势、灵活调整生产计划等经营举措，不断提升经营管理水平，提高经营效率[38] - 公司持续优化传统产品，大力推进重点新产品的研发工作，成功推出有机水溶肥、矿物源有机肥等多款新型肥料产品[39] - 公司农化服务人员全面参与经销商会议、种植大户会议，解答技术问题2400余个次，跟踪服务种植大户130余户次[39] - 松滋新材料公司新能源材料前驱体磷酸铁及其配套项目的部分装置已进入试生产阶段[41] - 公司持续进行央视广告投放，保持《星光大道》栏目独家冠名，推出《星光农场》节目，以高产示范户为样板，培养提升农户对公司产品的信任度与忠诚度[45] - 公司拥有近千人的具有丰富销售经验的销售队伍，开拓了5000多家一级经销商和种植大户，20万多家终端网点，建立了覆盖全国大部分省县级区域的销售网络[46] - 公司建立了一支拥有50多名专业农化人员的农化服务团队，采用作物经理制模式进行深度、定点服务，为广大种植户提供长期稳定的服务[47] - 公司蚯蚓测土实验室已取得多项资质认定证书，为公司开发新产品提供数据支持，使公司形成了集土壤检测-肥料生产-农化服务三位一体的体系[47] - 公司在全国设立了12个生产基地，总产能702万吨/年，其中复合肥产能590万吨/年，能够快速响应各种植区域的肥料需求，降低生产和运输成本[48] - 公司产品品种多样，以市场需求为导向，开发出包括高浓度复合肥、中微量元素肥、水溶肥等一系列新型肥料，能够充分满足全国不同区域、不同季节、不同土壤和不同作物的施肥需求[49] - 公司的高塔复合肥生产技术处于国际领先水平，拥有多项国家发明专利[50] - 公司参与制定了多项国家和行业标准，并参与国际标准修订[50] - 公司拥有多个国家级科技创新平台，对公司的技术创新、人才培养、成果转化、产品升级起到积极作用[50] - 公司管理团队拥有丰富的复合肥企业管理经验，并建立了高效的信息化管理系统[51] - 黎河肥业年产100万吨绿色高效复合肥项目投资294,934,845.24元[109] - 松滋新材料公司新能源材料前驱体磷酸铁及配套项目投资2,090,991,298.81元[116] - 公司主要从事复合肥、复混肥等肥料的生产与销售[141][142] - 2024年上半年营业收入为8.37亿元，营业利润为1.15亿元，净利润为1.01亿元[143] - 子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司2024年上半年营业收入为9.87亿元，亏损7,745万元[145] - 参股公司湖北宜化松滋肥业有限公司2024年上半年营业收入为14.80亿元，净利润为1.80亿元[145] - 报告期内新设立史丹利香港有限公司，注销美国史丹利农业公司[147] 品牌与技术创新 - 公司的"史丹利"品牌价值46.62亿元，先后获得多项国家级和省级荣誉称号[44] - 公司承担在研国家重点研发计划、农业科技攻关项目等重大科技项目23项[44] - 公司通过国家技术创新示范企业复核，获得"2024年山东省化工产业智能化改革标杆

》修订对照表 | 序号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第二条 公司董事、监事和高级管理 人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， | 第二条 公司董事、监事和高级管理 人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， | | | 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法 | 应知悉《公司法》、《证券法》和有关法律、 | | | 规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的 | 行政法规，中国证监会规章、规范性文件 | | 1 | 规定，不得进行违法违规的交易。 | 以及证券交易所规则中关于股份变动的 | | | | 限制性规定，不得进行违法违规的交易。 | | | | 公司董事、监事和高级管理人员就其 | | | | 所持股份变动相关事项作出承诺的，应当 | | | | 严格遵守。 | | 2 | | 增加第三条 公司董事、监事和高级 | | | | 管理人员所持本公司股份，是指登记在其 | | | | 名下和利用他人账户持有的所有本公司 | | | | 股份。 | | | | 公司董事、监事和高级管理人员从事 | | | | 融资融券交易的，其所持本公司股份还包 | | | | 括记 ...