石家庄以岭药业股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）《深 圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规规定和《石家庄以岭药业股 份有限公司章程》（以下称"公司章程"）、《石家庄以岭药业股份有限公司董事会 议事规则》而制定。 第二条 石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的个人品德和职业道德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事 会秘书： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高 级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第 ...

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举并报请董事会批准[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[6] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议召开前七天通知全体委员，主任委员主持，不能出席可委托其他独立董事[18] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[20] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[23] 信息披露 - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况，董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[13] 工作细则 - “以上”含本数，“过”“不足”不含本数[20] - 自董事会决议通过之日起施行[20] - 未尽事宜按国家规定和公司章程执行[20] - 与国家后续规定或修改后章程抵触，按规定执行并修订报董事会审议[20] - 解释权归属公司董事会[20]

章 程 二零二五年十二月 | | | 石家庄以岭药业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他法律法规等有关规定，制定本章程。 石家庄以岭药业股份有限公司 第五条 公司住所：石家庄市高新技术开发区天山大街 238 号 邮政编码：050035 第六条 公司注册资本为人民币 1,670,705,376 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通 过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项 决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批准， 由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司；公司在石家庄高新区市场监督管 理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9113000023565800XC。 第三条 公司于 2011 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会（ ...

融资审批规则 - 单次或累计融资金额超2亿元且未超最近一期经审计净资产值的30%（含）或未超4亿元，报董事会审批[4][5] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值的30%且超4亿元，经董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[13] 担保其他规则 - 最近十二个月内担保金额累计计算超最近一期经审计总资产的30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 合营或联营企业间担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[15] 信息披露与备案 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[13] - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送财务部登记备案[18] 审批时效与延期规定 - 获批准的融资及对外担保事项，30日内未签合同，超时限再办理视为新事项须重新审批[18] - 融资期限届满展期，财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[30] 资金使用与追偿 - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限履行批准程序[20] - 公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，展期需按程序重新审核[19] - 公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿[20] 资料管理与责任追究 - 公司融资及对外担保事项相关资料和文件应及时送交董事会秘书[21] - 董事对违规或失当的融资、对外担保产生的损失依法承担连带责任[23] - 越权审批或签署合同给公司造成损失，追究相关人员法律责任[24] 财务应急措施 - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并制定应急方案[30]

石家庄以岭药业股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 （2025 年 12 月修订） 审计委员会应当督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书 面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认。 第五条 审计委员会应当在年审会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见。在年审会计师进场后，审计委员会应当加强与其沟通， 在出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 年审会计师提交定稿的年度财务报告后，审计委员会对此进行表决，形成决 议后提交董事会审核。 第六条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师 完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后， 提交董事会决议通过并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务 所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对 前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决 第一条 为明确石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的职责和工作程序，保证公司年度报 告工作 ...

子公司定义 - 控股子公司指持有其50%以上股份或持有股份在50％以下但能实际控制的公司[2] - 参股公司指持有股份在50％以下且不具备实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司派往子公司人员实行委派制，任职按各子公司章程规定执行[5] - 董事、监事及重要高级管理人员委派需总经理推荐、董事长审批等程序，最后报人力资源部备案[5] - 派往子公司人员应于每年度结束后1个月内提交年度述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[7] - 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理，高级管理人员备选人员由公司招聘[26] - 控股子公司应建立适合自身的绩效考核制度，年度结束后对高层管理人员实施考核[28] 财务管理 - 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[9] - 控股子公司应参照公司财务管理制度制定自身财务制度并报公司财务部备案[10] - 控股子公司应及时按要求报送财务报表和提供会计资料，其财务报表接受公司委托注册会计师审计[23] - 公司委派的参股公司相关人员应于每季度结束后1个月内报送该季度财务报表和分析报告[11] - 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况[26] - 控股子公司应妥善保管财务档案，严格控制与关联方资金等往来[12] - 控股子公司重大合同涉及金额超最近一期经审计净资产30%，需财务部、总经办会审并备案[15] - 控股子公司超最近一期经审计净资产30%的对外投资等交易，需经股东会审议并提请公司相关方审议[16] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，审计部负责开展内部审计工作[21] 行政事务管理 - 控股子公司行政事务由公司总经办归口管理，需参照公司文件制订规定并备案[23] 经营规划与信息报告 - 控股子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[14] - 公司管理层向控股子公司下达年度经济指标，由其拟定实施方案报总经理审批后执行[14] - 控股子公司应按规定及时、准确报告重大信息并向董事会秘书报送重要文件[18] - 公司委派的参股公司人员应在每季度结束后1个月内向总经理报送季度任职参股公司情况报告[19]

（2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关 系管理工作，保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好 沟通关系，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等 相关法律、行政法规、规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，合理运用金融和市 场营销原理，通过多种方式加强与投资者之间的双向沟通与交流，增进投资者对 公司的了解和认同，实现公司价值最大化的重要管理行为。 本制度所称投资者，包括公司在册与潜在的股票、债权及公司发行的其他有 价证券的投资者。 第三条 公司投资者关系管理工作应遵循以下原则： （一）合规性原则：严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和 规范性文件及公司股票上市的证券交易所（以下称"证券交易所"）的相关规定向 投资者披露信息； （二）公平、公正、公开原则：平等、坦诚对待所有投资者，保障所有投资 者的知 ...

会计师事务所选聘制度 石家庄以岭药业股份有限公司 （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、解聘或改聘等情形）会计师事务所的行为，切实维护股东权益， 提升审计工作及财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《石家庄以岭药业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘，指公司根据相关法律法规要求聘任会计师事务 所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所 从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业要求 第四条 公司选聘的会 ...

董事会战略与规划委员会工作细则 （2025 年 12 月修订） 石家庄以岭药业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为适应石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《石家庄 以岭药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，依据公 司股东会的相关决议，公司特设立董事会战略与规划委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与规划委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与规划委员会成员由四名董事组成，其中至少有一名独立董 事。 第四条 战略与规划委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略与规划委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主 ...

第一章 总 则 第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《上市公 司章程指引》以及其他法律、行政法规和《石家庄以岭药业股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 石家庄以岭药业股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 12 月修订） （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 1 （二）审议批准董事会的报告； ...