交易限制 - 董事等不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董事等在财报公告前特定时间不得买卖股票[14] 信息申报 - 新任董事等通过任职后2日申报身份信息[7] - 现任董事等信息变化等2日申报相关信息[7] 股份转让 - 任期内和届满半年内每年转让不超25%[8] - 新增股份按不同情况计算可转让数量[8] 变动报告 - 董事等股份变动2日内报告并公告[17] 制度施行 - 本管理制度自董事会审议通过起施行[22]

信息披露标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应及时披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[9] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼等应及时披露[9] 重大风险事项 - 单次损失超100万元的重大亏损或损失属于重大风险事项[10] - 发生金额达100万元以上的重大债务等属于重大风险事项[10] 信息报告流程 - 重大信息报告需在知悉后第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[9] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时提请董事会履行程序[10] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[15] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确完整[12] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司报送资料[13] - 内部信息报告义务人制定制度，指定联络人并报证券部备案[14] - 总经理等敦促各部门及下属公司进行重大信息报告工作[15] 保密与培训 - 董事等人员在信息未公开前需保密，不得进行内幕交易[16] - 董事会秘书定期或不定期对报告人员进行沟通和培训[19] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，造成损失可给予处分[18]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] 超募资金定义 - 超募资金指实际募集净额超计划募集金额部分[2] 三方协议签署 - 募集资金应在到位后一个月内签三方协议[6] 募集资金使用原则 - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资等[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，需重新论证[10] - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] 募投项目相关审议 - 募投项目延期需董事会审议及保荐或独财发表意见[10] - 募集资金置换预投自有资金需董事会审议及保荐发表意见[10] - 改变募投用途等达股东会标准需经股东会审议[11] - 超募资金用于在建及新项目等需董事会审议及保荐或独财同意[11] 募集资金置换 - 募集资金转入专户后原则上六个月内实施置换[12] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[12] 超募资金用途 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[14] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[15] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用[19] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%需股东会审议[19] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序[19] 资金情况检查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[22] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[23] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划[23] 会计师事务所鉴证 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[24] 异常情况处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并向深交所报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[24] - 鉴证结论异常时，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[24] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险应督促公司整改并报告[25] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定执行[27] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释[27] - 制度自股东会审议通过之日起生效及实施[27]

委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各三名董事[6] - 战略委员会一名独立董事，其他三个委员会两名独立董事[6] 委员选举与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与公司董事相同，届满经董事长提议、董事会通过可连任[6] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席，决议过半数通过[9] - 各委员会三分之二以上委员出席方可开会，委员可委托表决，决议过半数通过[15] - 董事会办公室提前三天送议题及资料，会后五日内交文件和决议存档[19] 各委员会职责 - 战略委员会提案经总经理办公会讨论后提交[23] - 财务部会前为审计委员会提供财务报告，审计委员会报意见给董事会[23] - 提名委员会搜寻董事、总经理被提名人，选举聘任前10天提交评议结果[23][30] - 职能部门会前为薪酬与考核委员会提供资料，该委员会进行绩效评价[30] 其他规定 - 委员对所议事项保密，可聘中介机构，费用公司承担[19] - 表决有利害关系委员回避无表决权[17] - 制度自董事会审议通过执行，解释权在董事会[27][28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[15] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[20] 会议变更公告 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会现场会议地点变更需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 累积投票制情形 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[36] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[34] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] 表决方式规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[37] 表决票处理 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[38] 决议公告内容 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[40] 会议记录要求 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点、议程等内容[49] 董事选举表决 - 股东会选举董事，独立董事和非独立董事的表决应分别进行[36] 提案表决顺序 - 股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[36] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[41] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[41] 特定表决要求 - 公司股东会进行特定表决行为须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过[42] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的需特别决议[42] 决议撤销请求 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[43] 术语含义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数[45]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[6] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，交易所无异议可聘任[6] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[7] 任职限制 - 近三十六个月受中国证监会行政处罚不得担任[5] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5]

独立董事任职资格 - 公司设立3名独立董事，含一名会计专业人士[4] - 持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[10] - 具有五年以上法律、会计或经济等工作经验可担任[8] - 有经济管理高级职称且会计等岗位全职工作超5年可担任[7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[11] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[11] 任期与履职规范 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[19] - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[9] - 股东会通过任命后1个月内签署《董事声明及承诺书》[16] - 不符合规定应停止履职并辞职，未辞职董事会解除职务，60日内补选[17] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[22] - 特定事项全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年现场工作不少于15日[27] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[28] 专门委员会 - 审计委员会成员3名以上，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[28] 履职保障与费用 - 公司为独立董事履职提供工作条件[31] - 工作记录及公司资料保存至少十年[31] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[32] - 履职涉及应披露信息公司不披露可直接申请或报告[32] - 董事会秘书协助履职并通报运营情况[36] - 行使职权公司人员应配合，不得阻碍[36] - 聘请专业机构等费用公司承担[37] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[33] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[39][40]

公司基本信息 - 公司于2011年9月9日上市，首次发行3000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为62347.5995万元，股份总数为62347.5995万股[6][13] - 公司整体变更为股份有限公司时发行9000万股普通股[13] 股东信息 - 邹剑寒、李五令折股均为36567000股，各占总股本40.63%[13] - 张泉折股9000000股，占总股本10％[13] - 黄文伟、魏罡、曾建宝折股分别为1728000股、1107000股、900000股，占比分别为1.92％、1.23％、1％[13] 股份交易限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[21] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼等事项[29][30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 特定情形需2个月内召开临时股东会[41] - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项[36][40] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[114] 独立董事相关 - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[105] - 独立董事连续任职不超六年[105] 利润分配 - 单一年度现金分红不少于当年可供分配利润10%[135] - 最近三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润30%[135] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年后两个月内披露中报[132] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金[132]

报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[7] - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][10] 业绩相关 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露财务数据[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[14] - 重大事件包括公司主要债务人资不抵债、开展股权激励等[14] 股份及交易披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易标的营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[18] - 交易产生利润占公司最近一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[18] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上需披露[19] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[20] - 公司与关联人成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[20] 人员责任 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人[34] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务第一责任人[52] 信息管理 - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[41] - 公司对外签署重大信息文件前应知会董事会秘书，特殊情况签署后立即报送[29] - 信息发布流程包括证券部制作、董事会秘书审核、董事长签发等[32] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应及时报告董事长并如实回复[31] - 相关部门草拟内部刊物等初稿应交董事会秘书审核[33] - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责的相关文件和资料由证券部保管[41] 保密工作 - 内幕信息知情人员对未公开信息负有保密责任[43] - 公司应在内幕信息知情人员入职时与其签署保密协议[44] - 公司信息保密工作第一责任人包括董事长、总经理等[46] 其他制度 - 公司实行内部审计制度对财务进行监督[48] - 董事会秘书主管投资者关系管理事务[49] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[50] - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露培训[51] - 公司及子公司关联交易需向董事会秘书及证券部报告[52] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告并通报[54] - 信息披露违规责任人将受处分及赔偿要求[56] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[58] - 公司按证券交易所规定发布可持续发展报告[60] - 制度由董事会负责制定、修改及解释[61] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[62]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] - 独立董事占比不得低于三分之一[3] - 审计委员会3名成员中2名为独立董事[3] 任期规定 - 董事会每届任期三年，独立董事连任不超六年[3] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[5] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[8] - 定期和临时会议分别提前10日、5日书面通知董事及总经理[13] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事书面委托他人出席需载明相关信息及授权范围[23] - 董事发言一般不超15分钟[24] 决议通过 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特定事项需出席会议三分之二以上董事同意[30][31] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 提案处理 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[38] 档案保存 - 董事会会议档案保存10年[48] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[50][51]