财务制度与人员管理 - 财务管理制度适用于公司及控股子公司[6] - 财务工作由总经理组织实施，财务总监全面负责[8] - 财务人员实行回避和轮岗制度[9] 会计核算与政策 - 按《企业会计准则》设置会计科目和制定会计政策核算[13] - 采用公历年制为会计年度，以人民币为记账本位币[18] - 会计政策和估计变更需经财务总监审核、董事会批准[18] 金融资产与负债 - 金融资产和负债初始划分为五类，以公允价值初始计量[22] - 部分金融资产和负债以公允价值后续计量，其他按摊余成本计量[23] - 金融资产终止需满足合同权利终止或转移规定，负债需义务解除[24] 应收款项与坏账 - 应收款项按不同情况分类计提坏账准备[27] - 二等风险应收款坏账可能超50%，三等达90%以上[29] - 账龄1年以内（含1年）计提比例为5%，1 - 2年为20%等[30] 存货与投资 - 存货按实际成本初始计量，按加权平均法核算发出成本[32] - 同一控制下企业合并长期股权投资按账面价值份额初始计量[33] - 非同一控制下按付出资产等公允价值初始计量[33] 固定资产与折旧 - 固定资产折旧按原值和估计使用年限扣除5%残值确定折旧率[40] - 房屋及建筑物使用年限20 - 30年，年折旧率3.2 - 4.75%[41] - 机器设备使用年限10年，年折旧率9.5%[41] 借款费用与股份支付 - 借款费用资本化需满足资产支出等三个条件[45] - 以权益结算的股份支付换取职工服务按不同情况处理[50] - 以现金结算的股份支付按不同情况处理[51] 收入确认 - 销售商品在主要风险和报酬转移等条件满足时确认收入[55] - 提供劳务按不同情况确认收入[56] - 让渡资产使用权在经济利益能流入等条件满足时确认[56] 政府补助与所得税 - 政府补助分与资产和收益相关两类，处理方式不同[60] - 所得税费用采用资产负债表债务法核算[61] 资金管理 - 现金使用需遵守规定，每日盘点[63] - 公司和子公司开设银行账户需财务总监审批[63] - 网上银行业务需审批，多人审核无误支付[64] 采购管理 - 采购生产材料超3000元签订合同，超5万索要原件[70] - 外地现场缺料采购按金额不同审批[71] - 采购材料按合同预付款，10万元以上总裁批准[72] 预算管理 - 公司编制年度全面预算和3 - 5年中长期预算[107] - 每年中期报告后开始编制下一年预算，12月31日前下达指导意见[107] - 预算偏差纠正与调整按预算总目标的5%划分[115] 财务报表与分析 - 月度报表月终后15天报出，季度30天，半年度60天，年度120天[103] - 控股子公司月度报表月终后10天报送，年度20天[103] - 公司及子公司每月编制财务分析报告[105] 财务信息系统 - 财务信息系统由数据中心管理员和软件操作人员管理维护[121] - 电算维护员每天检查服务器等运行情况[126] - 电算维护员至少每天硬盘备份，每月月初手工备份[130] 财务风险管理 - 财务风险包括投资、筹融资等风险[137] - 风险管理组织系统由股东会、董事会等组成[140] - 财务风险控制策略有规避、预防等[145] 会计档案保管 - 原始凭证等保管期限为15年[153] - 银行存款余额调节表保管期限为3年[153] - 年度会计报表保管期限为永久[153]

会计政策变更 - 变更需报董事会、股东会审核通过后执行[3] - 自主变更需在董事会审议批准后两个交易日内向深交所提交决议并披露[5][10] - 影响比例超50%需提交股东会审议[6] 会计估计变更 - 变更重要会计估计应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议并披露[6] - 影响比例超50%需提交股东会审议[6] - 董事会批准后比照自主变更会计政策要求披露公告[11] 会计差错更正 - 适用于被责令改正、董事会决定更正等情形[7] - 对以前年度财务报告更正需聘请有资格的会计师事务所审计[8] - 以重大事项临时报告披露更正后财务信息[11] 其他规定 - 公告日期最迟不晚于变更生效当期定期报告披露日期[10] - 本制度执行前不符规定以本制度为准[16] - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[16]

公司治理 - 制定审计委员会年报工作制度完善公司治理机制[2] 审计委员会职责 - 成员学习监管法规并参加培训[2] - 在年报编制等环节履职尽责维护公司利益[2] - 在年度财务报表审计中有多项主要职责[2] 审计工作安排 - 与事务所协商确定年度财务报告审计工作时间[2] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[3] 财报审阅与提交 - 在不同阶段审阅公司财务报表并形成书面意见[3][4] - 审核年审后财报经半数委员同意提交董事会[4] 事务所聘任 - 续聘或改聘事务所需经全体成员过半数同意[4] - 年报审计期间原则上不改聘，特殊情况按流程处理[4]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长或兼任总经理的董事担任[5] 会议规则 - 一般提前三天通知，紧急情况除外[11] - 委员可委托出席，独立董事应亲赴[13] - 连续两次不出席可建议撤换[13] - 三分之二以上委员出席可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 议事规则 - 经董事会审议通过生效及修改[17] - 解释权归公司董事会[17]

制度适用范围 - 制度适用于公司、子公司、控股股东及实控人等[2] 信息定义与保密 - 信息指对公司股价可能有影响且未公开的信息，含定期报告等[3] - 定期报告等未公开前，相关人员负有保密义务[3] 信息报送要求 - 对外报送信息需经多层审批[4] - 对外报送信息时需提供《保密提示函》并要求签回执[4] 信息使用限制 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息，不得用于买卖证券[4] 生效时间与责任追究 - 制度于2025年12月12日生效[5] - 违反制度致公司损失，公司依法追究责任[5]

参、控股公司定义与管理 - 参、控股公司定义含全资子公司、控股超50%（不含）等形式[2] - 母公司各职能部门对参、控股公司多方面指导、管理及监督[4] 人员管理 - 参、控股公司高级管理人员提名由母公司总经理办公室按决议确定[8] - 参、控股公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告[11] - 连续两年考核不符要求，母公司提请更换参、控股公司董监高[11] - 参、控股公司财务负责人由母公司派驻[13] 财务与核算管理 - 参、控股公司遵循母公司会计政策开展日常会计核算[13] - 参、控股公司会计政策及估计变更遵循公司财务会计制度[14] - 公司资产减值准备和损失处理制度适用于参、控股公司[14] - 参、控股公司费用报销管理可依据母公司规定[14] - 参、控股公司大于5万人民币以上支出需经母公司审批[15] 投资与报告管理 - 参、控股公司每季度结束前15日向公司董事会秘书、证券部报备下季度投资计划[20] - 参、控股公司每季度结束后15日内定期汇报[23] - 每年一、二、三季度结束后提供上季度经营情况报告及财务报表[23] - 会计年度结束后提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表[23] - 参、控股公司重大事项发生后或首次知悉时1日内报告董事长和董事会秘书[23] 档案管理 - 建立母、参、控股公司相关档案两级管理制度，参、控股公司存档并报送母公司[30] - 参、控股公司变更或年检证照后及时提供复印件给母公司行政部存档[30] - 参、控股公司股东会、董事会、监事会资料原件自存，向母公司报备扫描件[30] - 参、控股公司重大事项档案包括募集资金项目、重大合同等[30] 考核奖惩管理 - 参、控股公司建立适合自身的考核奖惩及薪酬管理制度[32] - 会计年度结束后对高级管理人员考核并实施奖惩[32] - 参、控股公司董监高履职不当，公司有权处罚并要求担责[32] 制度说明 - 制度未尽事宜或与法规冲突以法规为准[34] - 制度与公司章程不一致以公司章程为准[34] - 制度自董事会通过之日起实施，解释权和修订权属董事会[34]

审计机构相关 - 公司拟续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构，续聘期一年[3] 众华数据情况 - 截至2024年12月31日，众华合伙人68人，注册会计师359人，签过证券服务业务审计报告超180人[4] - 2024年度众华收入总额56,893.21万元，审计业务收入47,281.44万元，证券业务收入16,684.46万元[4] - 众华上年度审计客户73家，2024年度上市公司审计收费总额9,193.46万元[4] - 众华购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，在圣莱达案中承担40%连带赔偿责任[4] - 众华最近三年受行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次[5] 人员情况 - 项目合伙人李明近三年签或复核上市公司审计报告5个[6] - 拟签字注册会计师贾舜豪近三年签或复核上市公司审计报告2个[6] - 项目质量控制复核人郑珮近三年签或复核上市公司审计报告2个[6] 费用情况 - 公司2024年度财务审计费用122万元，内控审计费用36万元，共158万元[6]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为12月29日14:50[3] - 网络投票时间为12月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2025年12月22日[5] 会议地点 - 会议地点为吉林省吉林市船营区迎宾大路98号公司会议室[8] 审议事项 - 审议事项包括《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等，议案已获第五届董事会第二十六次临时会议通过[9] 登记方式 - 登记方式有自然人、法人、委托代理人登记，需在2025年12月26日16:00前通过现场、电子邮箱、信函等方式登记，不接受电话登记[11] 现场登记 - 现场登记地点为吉林省吉林市船营区迎宾大路98号皓宸医疗证券部，时间为2025年12月26日上午9:00 - 11:30，下午13:30 - 15:30[12] 联系方式 - 联系方式电话为0432 - 64602099，邮箱为kangchao@wholeshinemedical.com，联系人是康超、姚恒[13] 网络投票 - 网络投票代码为362622，投票简称为皓宸投票[18]

会议信息 - 皓宸医疗第五届董事会第二十六次临时会议于2025年12月12日上午11:00召开，7名董事均出席[1] 议案审议 - 审议通过修订含《股东会议事规则》等12项公司内部制度议案，第1项需提交股东会审议[1][2] - 审议通过续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[4]

核心观点 - 皓宸医疗因原实际控制人“中植系”债务危机导致控制权协议解除，公司进入无实际控制人状态，且第一大股东的执行事务合伙人因延迟六个月披露权益变动报告书收到监管函 [3][14] - 公司财务状况持续恶化，连续多年亏损，核心营收资产被司法冻结，短期偿债压力突出 [3][9][10][14][19][20] 控制权变更与信息披露违规 - 公司第一大股东汇垠日丰（持股23.81%）的执行事务合伙人汇垠澳丰，因未及时披露控制权变更信息，收到深交所监管函 [3][14] - 控制权变更是由于汇垠澳丰与“中植系”旗下北京首拓融汇的《合作协议》解除，该协议曾让“中植系”通过表决权安排控制公司 [5][15] - 合作协议解除的直接原因是“中植系”2023年陷入债务危机，未能按约定在2023年6月30日支付转让款及1100万元管理费 [6][16] - 汇垠澳丰于2023年8月发函解除协议，经诉讼后，广州中院于2025年4月29日作出终审判决，确认解除有效 [6][16] - 尽管法院于2025年4月29日判决，公司于5月8日发提示公告，但信息披露义务人汇垠澳丰迟至2025年11月15日才披露《详式权益变动报告书》，延迟约六个月 [7][17] 公司治理现状：无实际控制人 - 权益变动后，汇垠澳丰通过汇垠日丰重新取得公司23.81%股份的表决权 [7][17] - 但汇垠澳丰自身股权分散，四大股东持股比例分别为30.68%、23.30%、23.01%和23.01%，无一致行动安排，因此被认定无实际控制人，导致皓宸医疗也无实际控制人 [7][17] - 专家指出，无实际控制人状态利弊兼有，可能提升决策民主与治理透明度，但也可能导致决策效率低下、治理不稳定并易成为恶意收购目标 [8][18] 财务状况与经营风险 - 公司归母净利润连续五年亏损：2020年亏损2.97亿元，2021年亏损0.76亿元，2022年亏损2.57亿元，2023年亏损0.94亿元，2024年亏损0.38亿元，累计亏损超7亿元 [9][19] - 2025年上半年营业收入为3.14亿元，同比下降17.90%；归母净利润亏损2375万元，同比下降超过4300% [10][19] - 公司经营活动现金流量净额为负，短期偿债压力大，截至2025年上半年末短期借款为1.91亿元 [10][19] - 公司核心收入来源——控股孙公司德伦医疗51%的股权（对应出资额2652万元）被法院司法冻结，冻结期限二年 [10][20] - 德伦医疗2025年上半年营业收入2.88亿元，占皓宸医疗总营收比重高达91.98%，其股权被冻结严重影响了公司现金流 [10][19]