审计机构相关 - 公司拟续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构，续聘期一年[3] 众华数据情况 - 截至2024年12月31日，众华合伙人68人，注册会计师359人，签过证券服务业务审计报告超180人[4] - 2024年度众华收入总额56,893.21万元，审计业务收入47,281.44万元，证券业务收入16,684.46万元[4] - 众华上年度审计客户73家，2024年度上市公司审计收费总额9,193.46万元[4] - 众华购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，在圣莱达案中承担40%连带赔偿责任[4] - 众华最近三年受行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次[5] 人员情况 - 项目合伙人李明近三年签或复核上市公司审计报告5个[6] - 拟签字注册会计师贾舜豪近三年签或复核上市公司审计报告2个[6] - 项目质量控制复核人郑珮近三年签或复核上市公司审计报告2个[6] 费用情况 - 公司2024年度财务审计费用122万元，内控审计费用36万元，共158万元[6]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为12月29日14:50[3] - 网络投票时间为12月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2025年12月22日[5] 会议地点 - 会议地点为吉林省吉林市船营区迎宾大路98号公司会议室[8] 审议事项 - 审议事项包括《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等，议案已获第五届董事会第二十六次临时会议通过[9] 登记方式 - 登记方式有自然人、法人、委托代理人登记，需在2025年12月26日16:00前通过现场、电子邮箱、信函等方式登记，不接受电话登记[11] 现场登记 - 现场登记地点为吉林省吉林市船营区迎宾大路98号皓宸医疗证券部，时间为2025年12月26日上午9:00 - 11:30，下午13:30 - 15:30[12] 联系方式 - 联系方式电话为0432 - 64602099，邮箱为kangchao@wholeshinemedical.com，联系人是康超、姚恒[13] 网络投票 - 网络投票代码为362622，投票简称为皓宸投票[18]

会议信息 - 皓宸医疗第五届董事会第二十六次临时会议于2025年12月12日上午11:00召开，7名董事均出席[1] 议案审议 - 审议通过修订含《股东会议事规则》等12项公司内部制度议案，第1项需提交股东会审议[1][2] - 审议通过续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[4]

核心观点 - 皓宸医疗因原实际控制人“中植系”债务危机导致控制权协议解除，公司进入无实际控制人状态，且第一大股东的执行事务合伙人因延迟六个月披露权益变动报告书收到监管函 [3][14] - 公司财务状况持续恶化，连续多年亏损，核心营收资产被司法冻结，短期偿债压力突出 [3][9][10][14][19][20] 控制权变更与信息披露违规 - 公司第一大股东汇垠日丰（持股23.81%）的执行事务合伙人汇垠澳丰，因未及时披露控制权变更信息，收到深交所监管函 [3][14] - 控制权变更是由于汇垠澳丰与“中植系”旗下北京首拓融汇的《合作协议》解除，该协议曾让“中植系”通过表决权安排控制公司 [5][15] - 合作协议解除的直接原因是“中植系”2023年陷入债务危机，未能按约定在2023年6月30日支付转让款及1100万元管理费 [6][16] - 汇垠澳丰于2023年8月发函解除协议，经诉讼后，广州中院于2025年4月29日作出终审判决，确认解除有效 [6][16] - 尽管法院于2025年4月29日判决，公司于5月8日发提示公告，但信息披露义务人汇垠澳丰迟至2025年11月15日才披露《详式权益变动报告书》，延迟约六个月 [7][17] 公司治理现状：无实际控制人 - 权益变动后，汇垠澳丰通过汇垠日丰重新取得公司23.81%股份的表决权 [7][17] - 但汇垠澳丰自身股权分散，四大股东持股比例分别为30.68%、23.30%、23.01%和23.01%，无一致行动安排，因此被认定无实际控制人，导致皓宸医疗也无实际控制人 [7][17] - 专家指出，无实际控制人状态利弊兼有，可能提升决策民主与治理透明度，但也可能导致决策效率低下、治理不稳定并易成为恶意收购目标 [8][18] 财务状况与经营风险 - 公司归母净利润连续五年亏损：2020年亏损2.97亿元，2021年亏损0.76亿元，2022年亏损2.57亿元，2023年亏损0.94亿元，2024年亏损0.38亿元，累计亏损超7亿元 [9][19] - 2025年上半年营业收入为3.14亿元，同比下降17.90%；归母净利润亏损2375万元，同比下降超过4300% [10][19] - 公司经营活动现金流量净额为负，短期偿债压力大，截至2025年上半年末短期借款为1.91亿元 [10][19] - 公司核心收入来源——控股孙公司德伦医疗51%的股权（对应出资额2652万元）被法院司法冻结，冻结期限二年 [10][20] - 德伦医疗2025年上半年营业收入2.88亿元，占皓宸医疗总营收比重高达91.98%，其股权被冻结严重影响了公司现金流 [10][19]

核心事件与监管问题 - 皓宸医疗第一大股东汇垠日丰的执行事务合伙人汇垠澳丰，因未及时履行信息披露义务收到深交所监管函，其延迟披露《详式权益变动报告书》长达六个月，导致公司近四分之一股份的表决权归属在此期间处于监管与投资者盲区 [2] - 信息披露延迟的起因是2025年4月29日法院终审判决解除了汇垠澳丰与“中植系”旗下北京首拓融汇的投资合作协议，该判决直接导致公司控制权变更，但相关方直至2025年11月15日才正式披露报告 [2][4][5] - 公司目前处于无实际控制人状态，且贡献九成营收的核心资产被司法冻结，公司已连续多年亏损，短期偿债压力突出 [2] 控制权变更始末 - 控制权纠纷源于2020年2月，汇垠澳丰与“中植系”旗下北京首拓融汇签署协议，约定后者可指导行使汇垠日丰所持皓宸医疗23.81%股份的表决权，从而使“中植系”实现实际控制 [4] - 协议的关键终止条件与一项信托计划的“一般受益权”归属相关，北京首拓融汇需在2023年6月30日前支付转让款，但因“中植系”自身陷入严重债务危机（2023年11月公开承认资不抵债）而无力履约，也未支付约定的1100万元管理费 [3][4] - 基于对方违约，汇垠澳丰于2023年8月发函解除合作协议，北京首拓融汇提起诉讼，案件经两审后于2025年4月29日终审判决合作协议解除有效 [5] - 权益变动完成后，汇垠澳丰通过汇垠日丰重新取得上市公司23.81%股份的表决权，但由于汇垠澳丰自身股权结构分散（四家股东持股比例分别为30.68%、23.30%、23.01%和23.01%）且无一致行动安排，被认定无实际控制人，进而导致皓宸医疗也无实际控制人 [6] 公司财务状况 - 公司归母净利润自2020年至2024年持续亏损，分别为亏损2.97亿元、0.76亿元、2.57亿元、0.94亿元、0.38亿元，累计亏损超过7亿元 [8] - 2025年上半年，公司营业收入为3.14亿元，同比下降17.90%；归母净利润亏损2375万元，同比下降超过4300% [8] - 公司经营活动产生的现金流量净额为负，偿债压力较大，截至2025年上半年末，短期借款为1.91亿元 [8] 核心资产与法律风险 - 公司最主要的收入来源——控股孙公司德伦医疗的51%股权已被法院司法冻结，对应出资额2652万元，冻结期限二年 [9] - 德伦医疗作为核心运营资产，2025年上半年营业收入为2.88亿元，占皓宸医疗营收比重高达91.98% [9] - 公司及其子公司因债权人撤销权纠纷被提起诉讼，并已收到相关法律文件 [9] 公司治理状态分析 - 专家分析指出，上市公司无实际控制人通常由股权高度分散或股东无一致行动安排导致，其影响利弊兼具 [7] - 积极方面包括决策更民主、可规避“一言堂”风险、多方监督可能提升治理透明度，并容易吸引战略投资者 [7] - 消极层面包括股东意见分歧可能降低决策效率、拖累重大事项推进，股东间易生冲突导致治理稳定性下降，管理层或缺乏有效监督，且公司易成为恶意收购目标 [7]

板块整体表现 - 11月25日医疗服务板块整体上涨0.56%，表现优于上证指数（上涨0.87%）但弱于深证成指（上涨1.53%）[1] - 板块内领涨个股为ST中珠，单日涨幅达4.90%[1] - 板块整体资金呈现分化，主力资金净流出1.13亿元，而游资和散户资金分别净流入8265.75万元和3037.18万元[2] 个股价格表现 - ST中珠收盘价为2.57元，涨幅4.90%，成交量为5.39万手，成交额为1385.08万元[1] - 诚达药业涨幅2.97%，收盘价47.78元，成交额达5.40亿元[1] - 博济医药、新里程、光正眼科涨幅均超过2.20%[1] - 九洲药业和通策医疗为跌幅居前个股，分别下跌0.85%和0.66%[2] 个股资金流向 - 药明康德获得主力资金净流入6712.69万元，主力净占比为2.20%[3] - 阳光诺和主力净流入3824.07万元，主力净占比高达12.80%[3] - 诚达药业主力净流入3644.70万元，主力净占比为6.75%[3] - ST中珠主力净流入401.59万元，但其主力净占比在统计个股中最高，达到28.99%[3] - 阳光诺和、诚达药业、新里程均呈现散户资金净流出，净流出额分别为3594.74万元、1357.80万元和669.83万元[3]

板块整体表现 - 11月21日医疗服务板块整体下跌2.71%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41% [1] - 板块内个股普跌，领跌股为百花医药，跌幅达9.67% [1][2] 领涨个股表现 - 阳光诺和逆势上涨4.47%，收盘价61.21元，成交额5.30亿元 [1] - ST中珠上涨2.19%，收盘价2.33元，成交额1.14亿元 [1] 领跌个股表现 - 百花医药领跌板块，跌幅9.67%，收盘价9.06元，成交额2.75亿元 [2] - 诚达药业跌幅9.58%，收盘价47.96元，成交额9.06亿元 [2] - 贝瑞基因跌幅8.67%，光正眼科跌幅7.26%，和元生物跌幅6.81% [2] 重点个股表现 - 药明康德下跌2.00%，收盘价91.80元，成交额31.97亿元，为板块内成交额最高个股 [1] - 爱尔眼科下跌1.85%，成交额8.40亿元 [1] - 凯莱英下跌1.65%，收盘价89.50元 [1] - 泰格医药下跌2.17%，收盘价49.59元，成交额6.81亿元 [1] 板块资金流向 - 医疗服务板块主力资金净流出13.25亿元 [2] - 游资资金净流出716.86万元 [2] - 散户资金净流入13.32亿元 [2] 个股资金流向 - 阳光诺和主力资金净流入1098.56万元，主力净占比2.07% [3] - 普尼斯金主力资金净流入654.71万元，主力净占比7.40% [3] - 普瑞眼科主力资金净流入145.21万元，主力净占比1.50% [3] - 毕得医药游资净流入720.75万元，游资净占比10.89% [3]

公司控制权变更 - 公司第一大股东汇垠日丰的执行事务合伙人汇垠澳丰与北京首拓融汇签署的合作协议解除，导致公司控制权变更，目前为无实际控制人状态[1] - 合作协议解除源于北京首拓融汇未在信托计划到期日2023年6月30日前向浦发银行广州分行支付优先信托受益权转让款，触发终止条款[2] - 2025年4月29日，广州中院终审判决确认汇垠澳丰解除合作协议有效，汇垠日丰直接持有公司23.81%股份对应的表决权由被北京首拓融汇控制变更为被汇垠澳丰控制[3] - 公司强调本次权益变动不会对正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形[4] 财务业绩表现 - 公司已连续5年处于亏损状态，2020年至2024年归母净利润分别为-2.97亿元、-0.76亿元、-2.57亿元、-9436.51万元、-3769.09万元，五年累计亏损超7亿元[6] - 2025年前三季度实现营业收入5.27亿元，同比下降17.0%，归母净利润亏损2641万元，同比下降295.7%[7] - 2025年第三季度实现营业收入2.13亿元，同比下降15.7%，归母净利润亏损266万元，同比下降120.5%[7] 主营业务分析 - 主营业务包括永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务以及口腔医疗服务业务[5] - 口腔医疗服务收入占总营收比重达91.98%，但2025年上半年该业务收入同比下降17.39%[8] 资产与诉讼风险 - 控股孙公司德伦医疗51%股权（对应出资额2652万元）被法院冻结，冻结期限为二年[9] - 德伦医疗2024年度营业收入7.7349亿元，占公司全年营收的89.78%[9] - 股权冻结系债权人撤销权纠纷的诉讼保全措施，若法院采取进一步措施，该股权可能存在被司法处置的风险[9] 公司自救措施 - 2024年公司所持抚顺银行股权进行法拍，起拍价3.263亿元，经历首轮流拍、二次拍卖降价至2.6104亿元及变卖阶段后均无果而终[10] - 2024年7月公司曾试图向山西银行申请一年期续贷额度1.132亿元，但后续债务逾期及资产冻结表明此次续贷未能扭转资金紧张局面[10]

公司股价与交易表现 - 截至2025年11月17日收盘，公司股价报收于3.59元，较前一交易日下跌0.83% [1] - 当日股价开盘3.61元，最高3.64元，最低3.52元 [1] - 当日成交额达9036.27万元，换手率为3.02% [1] - 公司最新总市值为30.16亿元 [1] 公司控制权变更 - 公司第一大股东汇垠日丰的执行事务合伙人汇垠澳丰，解除了与北京首拓融汇的合作协议，导致公司实际控制人发生变更 [1] - 根据法院生效判决，合作协议已解除，上市公司23.81%股份对应的表决权由汇垠澳丰控制 [1] - 由于汇垠澳丰无实际控制人，因此公司变更为无实际控制人状态 [1] - 本次权益变动不影响公司正常经营，亦不损害中小股东利益 [1] 相关公告文件 - 公司发布了《关于公司权益变动暨实际控制人变更的公告》 [1][4] - 相关文件包括《中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》及《皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》 [4]

政策动向 - 国家卫健委主任雷海潮强调“十五五”规划将重点推进医疗卫生强基工程和数智化赋能，优化医疗机构布局，深化公立医院改革，并加强基层医疗及乡村医生队伍建设 [2] - 国家药监局副局长黄果指出原料药是医药产业链关键环节，需优化监管以激发行业创新活力，并稳中求进推进监管制度改革 [3] 药械审批 - 百诚医药全资子公司研发的用于治疗轻中度急性缺血性脑卒中的BIOS2242口服溶液获临床试验批准，目前国内外尚无该产品上市 [5] - 复星医药控股子公司自主研发的帕妥珠单抗生物类似药HLX11获美国FDA批准用于HER2阳性转移性乳腺癌等适应症，其在中国、欧洲和加拿大的上市申请也已获受理 [6] 资本市场 - 科兴制药控股股东科益医药计划通过询价转让方式减持公司5.00%股份，共计10,062,800股 [8][9] - 恩威医药拟出资2000万元参与设立规模为2.01亿元的创业投资基金，主要投资方向为医疗及科技领域 [10] - 辉瑞公司以100亿美元完成对临床阶段生物制药公司Metsera的收购，后者专注于开发肥胖症及心血管代谢疾病药物 [11] 行业大事 - 广西壮族自治区前三季度药品出口额同比增长27.23%，创历史新高 [13] - 三星医疗全资子公司预中标国家电网采购项目，预计中标总金额约为1.68亿元 [14] 公司治理与股权变动 - 皓宸医疗实际控制人由解直锟变更为无实际控制人，因第一大股东的执行事务合伙人变更导致表决权控制方变化 [16] - 益丰药房两位副总裁王永辉和肖再祥计划合计减持不超过公司总股本0.0176%的股份，减持原因为自身资金需求 [17]