核心观点 - 公司制定全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全 维护投资者利益 [1] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 [8] - 不符合条件的被担保人经董事会或股东会同意且担保风险较小时也可提供担保 [9] - 担保对象需提供身份证明及与公司关联关系等资信资料 [10] 审查审批流程 - 担保前需全面审查被担保方资信状况 包括财务状况 行业前景 经营状况和信用信誉 [10][11] - 董事需对担保合规性 合理性 被担保方偿债能力及反担保措施有效性作出审慎判断 [12] - 董事会审议对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [21] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保必须经股东会审议 且关联股东需回避表决 [20][21] 担保金额权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需审批 [20] - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%后新增担保需审批 [20] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%后新增担保需审批 [20] - 被担保对象资产负债率超过70%需审批 [20] - 最近十二个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需审批 [20] 合同订立要求 - 对外担保必须订立书面担保合同和/或反担保合同 [22] - 担保合同由董事长或授权代表签署 需持有董事会或股东会决议及授权委托书 [22][23] - 非银行格式担保合同需经法务人员审查 必要时由律师事务所审阅 [25] - 合同需明确被担保债权种类金额 债务人履行债务期限 担保方式范围期间及各方权利义务 [27] 风险管理措施 - 财务部负责担保合同登记与注销 指定专人管理并督促还款履行 [29] - 经办责任人需持续关注被担保人经营状况 财务变化及重大事项 定期报告 [30] - 发现被担保人经营严重恶化或出现解散分立等情况需及时报告 [30] - 被担保人未能在债务到期后15个工作日内履行还款义务时 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [33][34] - 公司作为一般保证人时 不得在债务人财产被依法强制执行前先行承担保证责任 [35] 信息披露要求 - 董事会秘书为担保信息披露责任人 需按监管规定披露董事会或股东会决议 担保总额及占净资产比例等信息 [38] - 被担保人未能在债务到期后15个交易日内还款或出现破产清算等情况时需及时披露 [40] - 任何知悉担保信息的人员均负有保密义务直至依法公开披露 [41] 责任追究机制 - 未按程序擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [43] - 违反规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [44] - 怠于履行职责造成损失将视情节给予经济处罚或行政处分 [45] - 违反刑法规定将依法追究刑事责任 [47] 子公司管理 - 子公司对外担保需经其董事会或股东会审议 并报公司董事会或股东会审议 [48] - 子公司作出担保决议后一个工作日内需通知公司履行信息披露义务 [48]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由65名自然人作为发起人发起设立 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为915107007939595288 [2] - 公司于2011年10月8日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2,861万股 于2011年11月3日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币42,609.80万元 [2] - 公司注册中文名称为浙江仁智股份有限公司 英文名称为Zhejiang Renzhi Co., Ltd. 住所为浙江省温州经济技术开发区滨海十七路350号浙南经济总部大厦336室 邮政编码325025 [2] 公司股份结构 - 公司股份采用股票形式 每股面值人民币一元 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司于2006年9月27日正式成立 注册资本3,000万元 65位发起人均以现金方式出资 [5] - 公司股份总数为42,609.80万股 股本结构为普通股 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [8] 公司经营范围 - 公司经营范围包括钻井、完井技术服务 井下作业技术服务 油气采输技术服务 环保工程技术服务 防腐、检测技术服务 油田化学品开发、生产、销售(不含易燃易爆易制毒品) 油田专用设备及工具的研发、生产、销售 新材料开发、生产、销售 从事进出口业务等 [4] - 经营范围还涵盖电子科技、生物科技、能源科技开发、技术转让、技术咨询服务、实业投资、投资管理、集成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、销售等多项业务 [4] - 经依法登记的经营范围包括五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货等销售业务 [4] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党的组织 建立党的工作机构 配备党务工作人员 党组织结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制 党组织工作经费纳入公司预算 从公司管理费用中列支 [3] - 股东会是公司的权力机构 依法行使选举和更换董事、审议批准利润分配方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议等职权 [17] - 董事会由5名以上董事组成 其中独立董事人数应当不少于董事会成员人数的1/3 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [49] - 公司设总裁1名 由董事会决定聘任或者解聘 总裁每届任期3年 总裁连聘可以连任 [56] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开股东会并行使表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询等权利 [12] - 股东承担遵守法律行政法规和公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律法规规定的情形外不得抽回其股本等义务 [16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [16] 重大事项决策机制 - 股东会审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [17] - 股东会审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [17] - 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 但重大投资项目应当组织专家评审并报股东会批准 [50]

总则 - 公司为规范法人治理结构并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会是公司权力机构 依照法律 行政法规 《公司章程》及本规则行使职权 [5] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 保证股东依法行使权利 [5] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在《公司法》规定情形出现后两个月内召开 [3] - 董事会需在规则期限内按时召集股东会 全体董事应勤勉尽责确保会议正常召开 [3][6] - 单独或合计持有10%以上股份股东 独立董事（需全体独立董事过半数同意）及审计委员会有权提议召开临时股东会 [4][6] - 若董事会不同意召开临时股东会或在收到请求后十日内未反馈 审计委员会可自行召集 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [4][7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在收到提案后两日内发出补充通知 [9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含会议时间 地点 方式 召集人 股权登记日及提案具体内容 [9] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且一旦确认不得变更 [13] 股东会召开 - 会议以现场形式召开 并提供网络投票等便利方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不早于现场会议当日下午3:00 [11] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 公司不得拒绝 每股份有一表决权 公司持有自身股份无表决权 [14] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集会议时由召集人或其推举代表主持 [14] 表决与决议 - 股东会选举董事时 若单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上或选举两名以上独立董事 需实行累积投票制 [17] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [17] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 其所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [15] - 表决结果需现场宣布 公司需在会议结束当日将决议公告报送深圳证券交易所披露 [18] 会议记录与保存 - 会议记录需由董事会秘书负责 包含出席会议股东及代理人人数 所持表决权股份数 会议议程 发言要点及表决结果等 [19] - 会议记录与股东签名册 委托书及表决资料一并保存 保存期限不少于十年 [19] 附则 - 本规则由董事会制定 经股东会审议通过后生效 董事会有权修订但需经股东会审批 [22] - 规则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修订后章程冲突 需立即修订并报股东会审议 [23]

股东大会召开安排 - 公司决定于2025年6月4日召开2025年第一次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年6月4日下午15:00 网络投票时间为同日通过深圳证券交易所交易系统进行 具体时段为上午9:15-9:25及9:30-11:30 下午13:00-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年5月29日 登记在册股东有权出席股东大会 可委托代理人表决 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师将出席会议 [2] 会议审议事项 - 提案已经第七届董事会第十八次会议审议通过 属于特别决议议案 需经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过 [2] - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露结果 [3] 会议登记方式 - 登记时间为2025年5月30日上午9:30-11:30及下午14:00-17:00 可采用现场登记、信函或传真方式 不接受电话登记 [3] - 登记地点为广东省深圳市福田区金田路3088号中洲大厦24层2404号仁智股份办公室 [4] 网络投票机制 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4] - 互联网投票系统开始时间为2025年6月4日上午9:15 结束时间为下午15:00 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [4] 授权委托机制 - 股东可签署授权委托书委托代理人行使表决权 委托书剪报、复印或自制均为有效 [6][9] - 委托书需包含委托人签名、持股信息及受托人身份信息 有效期限自签署日至股东大会结束 [8][9]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十八次会议以通讯表决方式召开 副董事长梁昭亮主持会议 [1] - 会议应出席董事6人 实际出席6人 表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 因2022年限制性股票激励计划回购注销1,055万股 公司总股本由43,664.80万股减少至42,609.80万股 [1] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及新公司法配套制度规则 [1][2] - 章程修正案及修订后公司章程已披露于巨潮资讯网 该议案需提交临时股东大会审议 [2] 公司治理制度修订 - 根据近期法律法规修订要求 对公司内部控制管理制度进行规范化修订 [2] - 修订详情参见公告编号2025-022 该议案需提交临时股东大会审议 [2] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年6月4日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议通知已刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [2]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5][8] 关联交易披露与审批 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[14] - 与关联法人交易300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[14] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上3000万元以下，且交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决议[15] - 未达董事会审议标准的关联交易由总裁办公会批准并报董事会备案[15] - 拟与关联自然人总额30万元以上、与关联法人总额300万元以上或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易时，部分股东应回避表决[12] 关联交易事项范围 - 公司关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等20项事项[9][11] 关联交易特殊情况处理 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[20] - 年初至披露日需披露与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[18] - 对于首次发生的日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[19] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签，按金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[20] - 公司可预计当年日常关联交易总金额，按预计金额提交审议并披露，超预计金额重新提交审议披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[27] - 公司因公开招标等导致的关联交易，可向深交所申请豁免相关义务[28] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行本制度相关义务[22] 关联交易操作要求 - 公司审议关联交易事项时，需了解交易标的状况、交易对方情况并确定合理交易价格[22] - 公司交易应按要求聘请中介对标的审计或评估[23] - 公司与关联人交易需签书面协议明确权责[23] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[23] - 关联方占用资金原则上现金清偿[23] - 关联方用非现金资产偿债有规定[23] - 公司不得向董事、高管提供借款[25] 关联交易监督与追责 - 董事审议关联交易应关注多方面并回避[25] - 独立董事至少每季度查阅关联资金往来[25] - 关联人造成损失董事会应采取措施追责[25] 关联交易文件保管 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管[25]

公司基本信息 - 公司于2006年9月27日正式成立，注册资本3000万元[16] - 2011年10月8日首次向社会公众发行人民币普通股2861万股[7] - 2011年11月3日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币42609.80万元[8] 股权结构 - 钱忠良持股数额891.24万股，持股比例29.71%[16] - 雷斌持股数额476.15万股，持股比例15.87%[16] - 卜文海持股数额470.87万股，持股比例15.70%[16] - 公司首次公开发行A股并上市前股东持股合计3000万股，占比100%[17] - 公司股份总数为42609.80万股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 公司股东按持股类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[36][37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[45][49][52] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于15日前公告通知[56] 董事会相关 - 董事会由5名以上董事组成，独立董事人数不少于董事会成员人数的1/3[90][91] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[97] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[99] 审计委员会相关 - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[111] - 董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[116] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[121] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[130] - 章程修改原因包括法律抵触、情况变化、股东会决定[153]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知[6] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前十日提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应提前二十日（年度）或十五日（临时）公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] 会议变更与费用 - 无正当理由不得延期或取消会议，否则提前两日公告说明[15] - 现场会议地点变更需提前二日通知说明[12] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[13] 投票相关 - 网络投票时间有规定，开始不早于会前一日下午3:00等[22] - 董事会等可公开征集股东投票权[21] - 特定情形应实行累积投票制[23] 决议与记录 - 决议公告应披露出席股东等相关信息[26] - 会议记录保存不少于十年[27] 方案实施与撤销 - 派现等提案通过后应在两月内实施[46] - 股东可在六十日内请求撤销违规决议[49] 规则相关 - 规则由董事会制定，经股东会审议通过生效[32] - 董事会有权修订，须经股东会审批[32] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[32] - 抵触时按规定执行并修订报股东会审议[32] - 规则由董事会负责解释[32]

担保原则与范围 - 公司实施担保遵循平等、自愿等原则，实行统一管理[4] - 可对满足特定条件单位担保，特殊情况经同意也可担保[6] 担保审批流程 - 决定担保前掌握被担保方资信，经多环节审核提交董事会[10][11] - 特定情形或资料不充分的被担保人不得担保[7] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况[9] 担保合同签订与管理 - 持决议及委托书签订，明确条款，完善反担保手续[15] 担保风险处理 - 督促被担保人履约，关注情况，报告风险并处理[16][18] 担保信息披露 - 规定披露内容，特定情形及时披露[22] 子公司担保规定 - 子公司对外担保经两级审议，通知公司披露[24]

浙江仁智股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 19 日召开第七 届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》，本 议案尚需提交公司临时股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、修订原因 证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2025-022 浙江仁智股份有限公司 关于修订公司相关治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第十八次会议决议。 特此公告。 浙江仁智股份有限公司董事会 2025 年 5 月 20 日 依据近期相关法律法规的修订，为了公司的规范化运行，公司拟对公司内部 控制管理制度进行修订。 | 序号 | 制度名称 | | --- | --- | | 1 | 《董事会议事规则》 | | 2 | 《股东会议事规则》 | | 3 | 《关联交易决策制度》 | | 4 | 《对外担保管理制度》 | 二、本次修订的公司相关制度列表 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。 1 ...