战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 战略委员会会议 - 每年至少召开两次，会前七天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[16] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[22] - 实施细则经董事会决议通过后生效，解释权归董事会[27][28]

会议情况 - 2023年应出席董事会会议11次，现场3次，通讯表决8次，无委托和缺席[4] - 2023年召开2次股东大会，独立董事参加1次[5] 议案审议 - 2023年4月26日审议通过2023年度日常关联交易预计议案[15] - 2023年4月26日审议通过回购注销部分限制性股票议案[20] - 2023年6月9日审议通过2020年限制性股票激励计划解锁及调整回购价格议案[20] 报告披露 - 报告期内编制并披露5份定期报告[17] 人员相关 - 2023年4月26日审议通过董事会换届选举议案[22] - 2023年5月19日完成换届选举并聘任新一届高级管理人员[22] 其他事项 - 独立董事同意续聘公证天业为2023年度审计机构[19] - 2024年独立董事将继续履职并提供建议[24]

审计工作安排 - 审计委员会协调会计师事务所审计工作时间安排[3] - 财务负责人在年审注册会计师进驻前提交审计工作安排等资料[4] 汇报与审阅 - 公司管理层在每会计年度结束后30日内向审计委员会汇报进展[3] - 审计委员会在年审前后审阅财务报表并形成书面意见[4] 审计报告相关 - 审计委员会督促会计师事务所按时提交审计报告并记录情况[4] - 年度审计完成后开会讨论决议提交董事会审核[4] 会计师事务所聘任 - 续聘或改聘时审计委员会评价并提交董事会和股东大会[4][5] - 原则上不得在年报审计期间改聘，特殊情况需评价并经程序[5] 内部控制 - 审计委员会指导内部控制检查监督工作并审阅报告[5]

独立董事履职 - 2023年独立董事杨文浩应出席董事会11次，现场2次，通讯9次，无委托和缺席[4] - 2023年杨文浩参加1次股东大会[5] - 杨文浩2023年对董事会会议审议案全投赞成票[4] 公司会议与决策 - 2023年公司召开2次股东大会[5] - 2023年4月26日审议通过日常关联交易预计等多项议案[16][21][23] - 2023年5月19日完成换届选举并聘任新一届高管[24] 报告披露 - 2023年公司按要求编制并披露多份报告[19] 激励计划 - 2023年审议2020年限制性股票激励计划相关事项[6][21] 审计与薪酬 - 同意续聘公证天业为2023年度审计机构[20] - 2023年度董监高薪酬方案合理合规[22] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职为公司提建议[25]

现金管理决策 - 2024年4月24日会议同意用不超10亿闲置资金现金管理[2] - 投资额度不超10亿，资金可滚动使用[3] - 投资期限至2024年度董事会召开日[5] 投资相关情况 - 投资品种为中低风险现金管理理财产品[4] - 2023年曾用不超10亿闲置资金现金管理，现已到期[9] 管理与收益 - 审计部每季度末检查投资项目并预计损益[12] - 现金管理可增加公司收益，为股东谋回报[14]

公司本次年度业绩说明会出席人员有：董事长胡品贤女士；董事、总经理、 董事会秘书朱大勇先生；财务总监曹吾娟女士；独立董事刘斌先生。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次年度业绩说明会提前 向投资者公开征集问题。投资者可于 2024 年 5 月 8 日（星期三）17:00 前访问 "互动易"平台（http://irm.cninfo.com.cn）进入公司 2023 年度网上业绩说明会 页面进行提问，公司将对投资者普遍关注的问题进行回答。 欢迎广大投资者积极参与！ | 证券代码：002645 | 证券简称：华宏科技 | 公告编号：2024-041 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127077 | 债券简称：华宏转债 | | 江苏华宏科技股份有限公司 关于举行 2023 年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏华宏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2023 年年度报告》，为便于广大投 资者更深入地了解 ...

会议信息 - 第七届监事会第五次会议4月14日发通知，4月24日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][4][5][7][8][9][10][13][14][15][17][18][19][20][21][23][26] - 《关于购买董监高责任险的议案》全体监事回避，提交股东大会审议[12] 公司决策 - 监事会同意计提资产减值准备[21] - 监事会同意会计政策变更[22] - 监事会同意部分募集资金投资项目延期[25] 独立董事津贴 - 2024年度每位独立董事津贴为8万元/年（税前）[13] 股票发行 - 董事会提请授权向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年期末净资产20%的股票[26]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 应达到董事会成员人数的三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[3] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在相关专业岗位5年以上全职工作经验[4] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[6] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得再被提名[15] 独立董事补选与解除 - 因不符合条件辞职等致比例不符60日内完成补选[16] - 辞职致人数或比例不符履职至新任产生，60日内完成补选[17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[23] 审计委员会与独立董事工作要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[27] - 独立董事每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[32] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作和人员支持[34] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[34] - 向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存五年[36] - 董事会会议资料保存至少十年，专门委员会会议提前三日提供资料[37] 独立董事履职相关 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[35] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请[36] 独立董事津贴与股东定义 - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[36] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[38]

业绩数据 - 2023年公证天业收入总额30171.48万元，审计业务收入24627.19万元，证券业务收入13580.35万元[1] - 2023年上市公司年报审计客户62家，审计收费6311万元，同行业上市公司审计客户50家[1] 审计相关 - 2023年续聘公证天业为审计机构[2][4] - 公证天业对2023年财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[3]

商誉相关数据 - 威尔曼合并商誉资产组可收回金额不低于78,791.61万元[2] - 北京华宏合并商誉相关资产组可收回金额不低于15,111.00万元[2] - 鑫泰科技商誉资产组可收回金额不低于62,197.41万元[2] - 江西万弘商誉资产组可收回金额不低于21,616.94万元[2] - 浙江中杭商誉资产组可收回金额不低于14,428.00万元[2] - 威尔曼合并分摊商誉原值为590,339,642.57元[5] - 北京华宏分摊商誉原值为23,284,789.21元[5] - 鑫泰科技分摊商誉原值为383,791,952.19元[5] - 江西万弘分摊商誉原值为26,137,555.50元[8] - 浙江中杭分摊商誉原值为24,286,829.33元[8] 账面价值数据 - 威尔曼合并包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为776,308,769.91元[24] - 北京华宏包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为146,093,149.67元[24] - 鑫泰科技包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为557,850,388.30元[24] - 江西万弘包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为175,713,475.69元[24] - 浙江中杭包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为131,715,757.13元[24] 现金流现值数据 - 威尔曼合并预计未来现金净流量的现值为78791.61万元[26] - 北京华宏预计未来现金净流量的现值为15111.00万元[26] - 鑫泰科技预计未来现金净流量的现值为62197.41万元[26] - 江西万弘预计未来现金净流量的现值为21616.94万元[32] - 浙江中杭预计未来现金净流量的现值为14428.00万元[32] 政策与税率相关 - 北京华宏评估计算折现率WACC时付息债务成本以评估基准日5年期LPR4.20%测算，2024年2月20日，5年期以上LPR由4.20%调整至3.95%，评估未考虑调整影响[11] - 鑫泰科技于2021年11月13日取得高新技术企业证书，有效期三年；子公司吉水金诚于2022年11月4日取得证书，有效期三年，所得税享受15%优惠税率[15] - 鑫泰科技以工业废渣生产稀土氧化物产品，资源综合利用产品业务收入减按90%计入企业当年收入总额，假设优惠政策在预测期至2028年及以后一直有效[16] - 江西万弘以工业废渣生产稀土氧化物产品，资源综合利用产品业务收入减按90%计入企业当年收入总额，假设优惠政策在预测期至2028年及以后一直有效[19] - 江西万弘资产组业务所享受的万安县科技局扶持资金政策税收返还比例每年调整，假设预测期及永续期内该比例无重大变化[19] - 中杭新材料所得税享受15%的优惠所得税率，子公司中杭时代及中杭实业所得税税率均为25%[22]