薪酬方案概况 - 2024年度董监高薪酬方案待2023年年度股东大会审议[1] - 适用对象为2024年度任期内董监高，时间为2024年全年[1] 薪酬构成与发放 - 独立董事津贴每人15万元/年，按月发放[2] - 高管薪酬由基本年薪、绩效年薪和激励收入构成[2] 审议流程 - 方案经薪酬与考核委员会审议通过[4] - 2024年4月相关会议审议通过，因涉及全体董监薪酬，直接提交股东大会[4]

业绩总结 - 2023年度营业收入25388.52万元[2] - 2023年度净利润 - 4972.25万元，较上年减亏48.48%[2] - 截至2023年底总资产310989.12万元[2] - 截至2023年底净资产220087.69万元[2] 公司治理 - 2023年召开3次股东大会[3] - 2023年召开6次董事会[4] - 选举王慰卿等为董事，任期三年[4] - 2023年召开5次审计等委员会会议[5] - 制定《会计师事务所选聘制度》[5]

公司治理 - 2023年召开6次董事会会议和3次股东大会[4] - 2023年完成第六届董事会董事、董事长选举及高管聘任[13][14] 人员相关 - 2023年续聘裴蕾为财务负责人[12] - 2023年审议通过董监高薪酬方案[15] 审计相关 - 2023年按时编制并披露定期报告[10] - 2023年续聘亚太事务所为审计机构[11]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会指定新人选[5] 会议规则 - 会议通知提前三日送达委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] 其他 - 会议记录保存十年[16] - 委员可评估董事和高管工作[32] - 规则由董事会解释修订，按相关规定执行[20]

公司基本信息 - 公司于2012年2月14日获批发行3900万股人民币普通股，3月9日在深交所上市[7] - 公司注册资本为59828.0384万元[8] - 公司设立时向全体发起人发行普通股总数为11650万股，股本总额11650万元[13] - 公司股份总数为59828.0384万股，均为普通股[14] 股东信息 - 江苏环宇投资发展有限公司认购4803万股，占比41.23%[13] - 中铁山桥集团有限公司认购3477万股，占比29.84%[13] - 靖江市亚泰投资有限公司认购1800万股，占比15.45%[13] - 江阴泽舟投资有限公司认购1570万股，占比13.48%[13] 股份相关规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[20] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 年度股东大会需在召开20日前通知股东，临时股东大会需在召开15日前通知[40] - 互联网投票系统投票时间为股东大会召开当日上午9:15至现场股东大会结束当日下午3:00[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[41] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[37][38] - 监事会同意股东召开临时股东大会请求后，应在收到请求5日内发通知[38] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东大会[39] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[53] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[55] - 股东大会对提案表决前推举2名股东代表参加计票、监票[56] - 出席股东大会的股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等视为弃权[57] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[58] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[60] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[61] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[100] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露有关情况[63] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的期限为1年[64] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长1人[67] - 董事长由全体董事过半数选举产生[67] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[69] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会说明[109] - 《公司董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准[110] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[72] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[72] - 临时董事会会议需提前2日通知，通知方式为书面、邮件或传真[72] 其他管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[75][76] - 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘[77] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[81] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[83] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[84] - 监事会应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议[85] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[90] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[92] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[92] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[92] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[93] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[94] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[94] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[94] - 公司修改利润分配政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[96] 公司变更相关 - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）可要求清偿债务或提供担保[106][107][107] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[107] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[107] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[110] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[111] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[111] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）申报债权[111] 其他规定 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[117] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，交付邮局之日起第五个工作日为送达日；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[111] - 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和网站作为刊登公告和其他需要披露信息的媒体[105]

北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年 度股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、情况概述 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归 属于上市公司股东的净利润-4,972.25 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司未弥 补亏损金额为 619,464,354.57 元，实收股本为 598,280,384 元，未弥补亏损达到 实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的规定，本事项在董 事会审议通过后需要提交股东大会审议。 证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2024-018 北京凯文德信教育科技股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司研判当前教育行业政策导向和市场环境，紧密关注新技术、新应用对教 育市场和商业模式的影响，抓住 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[24] 委员权力与职责 - 可跟踪了解非独立董事、高管履职情况，各部门应配合提供资料[19] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[20] - 可向非独立董事、高管质询，对方应及时回应[19] - 结合公司经营目标评估非独立董事、高管业绩指标[19] - 对未公开公司信息负有保密义务[19] 规则相关 - 规则自董事会审议通过生效实施，修订时相同[22] - 未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[22] - “以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[22] - 由公司董事会负责解释和修订[22]

财务审计 - 审计公司对凯文教育2023年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 审计结论 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7]

关联资金往来 - 2023年初其他关联资金往来余额229,290.07万元[1] - 2023年度发生额143,093.88万元[1] - 2023年末余额229,311.84万元[1] 与特定公司往来 - 北京文凯兴2023年初余额25,436.42万元和37,414.11万元[1] - 北京文华学信2023年末余额162,132.59万元[1]

关于北京凯文德信教育科技股份有限公司 2023年度营业收入扣除情况表的 专项核查报告 亚会核字(2024)第 01110006 号 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二四年四月二十五日 关于北京凯文德信教育科技股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 亚会核字(2024)第 01110006 号 北京凯文德信教育科技股份有限公司全体股东： 目 录 | 项 目 | 起始页码 | | --- | --- | | 专项核查报告 | 1-2 | | 营业收入扣除情况表 | 3-4 | 我们接受委托，在审计了北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称"凯 文教育公司"）2023 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2023 年度合并及公 司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报 表附注（以下简称"2023 年度财务报表"）的基础上，对后附的《北京凯文德信教育 科技股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表》（以下简称"营业收入扣除表"） 进行了专项核查。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指南第 1 号 ...