信息披露义务人 - 包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[3] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] 信息披露要求 - 应保证信息真实、准确、完整，不得有虚假记载等[6][8] - 信息应在深圳证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] 特殊情况披露 - 涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露商业秘密后符合特定情形应及时披露[9] 需披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][27] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露相关财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] - 发生可能影响交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[17] - 变更名称、简称等信息应立即披露[18] - 证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解因素并披露[21] 披露责任 - 董事、高管应保证定期、临时报告在规定期限内披露[23] - 董事长为信息披露事务管理第一责任人，董秘为直接责任人和协调人[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人发生特定情况应告知公司并配合披露义务[27] 报告编制与审核 - 总经理等应编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[23] - 定期报告编制由各部门分工，经多环节审核后上报深交所并公告[29] 临时报告程序 - 编制、审议与披露分董事会、股东会决议和不需审批两种程序[31][32] 信息传达与保密 - 非正式公告方式对外传达信息需经董事会办公室合规性审查[33] - 重大信息未披露前知情人负有保密责任[35] - 保密信息提前泄露造成损失责任人需赔偿[35] - 信息难以保密或已泄露应第一时间报告深交所并披露[35] 财务信息管理 - 财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[36] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[37] - 实行内部审计制度，监督财务信息真实性和完整性[37] 其他事项 - 解聘会计师事务所需说明原因和听取其陈述意见[39] - 信息披露公告文稿等置备于董事会办公室供查阅[40] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理[40] - 董事会办公室保管资料原件期限不少于十年[41] - 对信息披露失职责任人进行处罚并追究法律责任[43] - 有权追究擅自披露信息的顾问等的责任[43] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[48]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东等情况发生较大变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 管理与流程 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息流转需经相关负责人共同批准[9] - 知情人传递信息应告知并登记[9] - 拒绝无合理理由要求提供非公开信息请求[9] - 重大事项做好管理，分阶段披露并报送[13][15] 档案与自查 - 内幕信息公开后5个交易日报备知情人档案[10] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[15] - 定期对知情人买卖证券情况自查[15] - 发现内幕交易核实追责并报送[15] - 董事会核查知情人信息真实性[16] 其他 - 董事会秘书负责登记入档和备案[16] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字[16] - 档案和备忘录至少保存10年[16] - 知情人依法披露前不得泄露或交易[18] - 制度自审议通过实行，解释权归董事会[20]

公司基本信息 - 公司于2012年2月14日获批发行3900万股人民币普通股，3月9日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币59828.0384万元[7] - 公司设立时向全体发起人发行11650万股普通股，股本总额11650万元[12] 股权结构 - 江苏环宇投资发展有限公司认购4803万股，占比41.23%[13] - 中铁山桥集团有限公司认购3477万股，占比29.84%[13] - 靖江市亚泰投资有限公司认购1800万股，占比15.45%[13] - 江阴泽舟投资有限公司认购1570万股，占比13.48%[13] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数为59828.0384万股，均为普通股[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] 股东与股东会 - 股东可请求法院撤销程序或内容违规决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[25] - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一个会计年度完结之后的6个月之内举行[35] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东会审议[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，需经股东会审议[34] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需经股东会审议且应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[34] 董事会 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长1人[70] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] - 重大交易由董事会审批后披露的标准：资产总额占总资产10%以上、资产净额占净资产10%以上且超1000万元等[72][73] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[89] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司每年度至少进行一次利润分配，利润分配方式含现金分配[103] - 现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[103] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用、解聘，审计费用也由股东会决定[110][111] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[117]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 内部审计工作 - 每季度向董事会或审计委员会报告，每年提交内部审计报告[9] - 督导内部审计部门每半年检查重大事件和大额资金往来[9] 内部控制评价报告 - 应包含董事会声明等内容，经审计委员会同意后提交董事会审议[11] - 与年度报告同时在符合条件媒体披露[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议，提前三日通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 表决方式为投票，记录保存不少于十年，结果报董事会[21][25][26]

人事变动 - 司徒智博因工作调整辞去董事职务，不在公司任职，未持股[2] - 控股股东推荐王力为非独立董事候选人[3] 人员信息 - 王力1983年出生，有相关法务和投资任职经历[4] - 截至披露日，王力未持股，与董监高无关联[4] 会议决议 - 2025年8月6日董事会通过补选王力议案[3] - 王力任期待股东大会通过至第六届董事会届满[3]

关联方界定 - 关联法人含直接或间接控制公司等多种情形[3][4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份等情形[3][4] - 未来或过去十二个月具特定情形视同关联方[4] 关联交易事项 - 关联交易含购买或出售资产、对外投资等[6][7] 关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会[9] - 与关联自然人成交超30万元等交易应董事会审议后披露[15] - 与关联人成交超3000万元等交易应披露并提交股东会[15] - 未达审议标准的关联交易由总经理审批[15] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议[15] - 公司为控股股东等提供担保关联方应提供反担保[16] 关联交易其他规定 - 关联交易价格有国家定价执行国家定价，无则按行业可比当地市场价[13] - 连续十二个月同类关联交易按累计计算[16] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序和披露[17] - 四类关联交易可向深交所申请豁免提交股东会[18] - 董事会审议关联交易关联董事回避[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[22] - 公司披露关联交易应向深交所提交七类文件[24][25] - 五类交易可免予按关联交易审议和披露[26] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行程序和披露[28] - 关联交易决策记录等文件保存不少于二十年[28] 关联交易管理 - 董事会办公室负责协调关联交易，建立并更新关联人信息库[11][12]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独财顾问[6] - 使用闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[13] - 用闲置募集资金暂时补流通过专户实施，仅限主营活动[13] 募投项目规定 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[9] - 原则上六个月内用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[12] - 募投项目年度实际用资与预计差异超30%，调整投资计划并披露[22] 资金存放与协议 - 募集资金存于经董事会批准专户，不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资分别设专户，超募资金也存专户[6] - 至迟于募集资金到位后一个月签三方监管协议[6] 资金用途变更与审议 - 改变募集资金用途和使用超募资金达股东会标准，需股东会审议[11] - 节余资金低于项目净额10%按规定程序使用，达或超10%需股东会审议[18] - 节余资金低于500万元或净额1%豁免程序，年报披露使用情况[19] 监督与检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况并报告[21] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并鉴证[21] - 保荐人或独财顾问每半年现场检查，年度出具专项核查报告并披露[23] 信息披露 - 使用超募资金投资项目披露相关信息，涉及关联交易按规定履行程序[15] - 使用闲置募集资金现金管理公告多项内容，出现重大风险及时披露[16] - 改变募集资金用途有多种情形界定，严重情形视为擅自改变用途[17]

会议情况 - 2025年8月6日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议[1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等议案[1] 制度修订 - 公司统一修订《公司章程》[1] - 多项制度如《股东会议事规则》等被修订，《董事会秘书工作制度》等被制定[4][5] 其他事项 - 监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》将废止[1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等事宜[2] - 部分制度需提交股东大会审议，部分无需提交，详细内容同日在巨潮资讯网披露[4][5]

股份相关 - 公司已发行股份总数为59,828.0384万股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会等向法院提起诉讼[5] - 审计委员会等收到请求30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[5] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[7] - 董事人数不足规定法定最低人数或章程所定人数的2/3时需召开临时股东会[7] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[21] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[21] - 董事会召开临时会议通知提前2日，通知方式有书面、邮递、电子邮件或传真[21] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[22] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[22] - 独立董事应具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[22] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[23] 高级管理人员相关 - 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度、忠实义务和勤勉义务规定适用于高级管理人员[24] - 总经理负责主持公司生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案等多项职权[24] 监事相关 - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[25] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[25] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[25] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[27] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[27] - 修改公司利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[28] 合并、分立、减资相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[29] - 公司合并、分立、减资，均需在决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[29] - 债权人接到减资通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[29] 清算相关 - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组清算[30] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[30] - 接到通知书的债权人应在30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权[31]

人员变动生效规则 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[6] 职务补选与解除 - 董事任期届满未改选，应60日内补选，原董事履职至新董事就任[4] - 董事、高管特定情形，公司应依法或30日内解除职务[5][6] 离职相关规定 - 董事、高管离职办妥移交和交接，6个月内不得转让股份[7][11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[11] 制度说明 - 本制度由董事会解释修订，审议通过之日起施行[15]