会议安排 - 第六届董事会第四次会议于2025年5月20日上午10:00召开[2] - 2025年第二次临时股东大会于6月10日下午14:30在上海浦东召开，会期半天[6] 议案表决 - 《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》9票同意待股东大会审议[3] - 《关于出售子公司股权被动形成关联担保的议案》9票同意待审议[4] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》13票同意[6]

公司股本 - 截至股权登记日，公司总股本为303,400,000股[3] - 已回购股份数量为11,811,127股[3] - 有效表决权股份总数为291,588,873股[3] 股东出席情况 - 出席大会的股东及代理人共103人，代表股份94,143,116股，占比32.2863%[6] - 现场出席会议的股东和代理人共11人，代表股份92,776,253股，占比31.8175%[6] - 参加网络投票的股东共92人，代表股份1,366,863股，占比0.4688%[6] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意93,894,016股，占比99.7354%[7] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意93,866,916股，占比99.7066%[11] - 《关于确认2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》同意92,945,816股，占比99.6914%[13] - 《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》同意93,870,716股，占比99.7107%[14] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意93,890,016股，占比99.7312%[15] - 《关于调整2025年度公司日常关联交易预计的议案》审议通过[16] - 某议案表决同意6,457,295股，占比96.0693%，中小投资者同意占比95.4542%[17] - 《关于调整2025年度对外担保额度预计的议案》同意93,857,616股，占比99.6967%，中小投资者同意占比95.0877%[18] - 《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》同意93,860,216股，占比99.6995%，中小投资者同意占比95.1324%[19] - 某议案表决反对134,200股，占比1.9966%，中小投资者反对占比2.3091%[17] - 《关于调整2025年度对外担保额度预计的议案》反对154,600股，占比0.1642%，中小投资者反对占比2.6601%[18] - 《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》反对154,600股，占比0.1642%，中小投资者反对占比2.6601%[19] - 某议案表决弃权130,000股，占比1.9341%，中小投资者弃权占比2.2368%[17] - 《关于调整2025年度对外担保额度预计的议案》弃权130,900股，占比0.1390%，中小投资者弃权占比2.2523%[18] - 《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》弃权128,300股，占比0.1363%，中小投资者弃权占比2.2075%[19] 会议合法性 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序及表决均合法有效[21]

北京植德（上海）律师事务所 关于康达新材料（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 植德沪(会)字[2025]0022 号 二〇二五年五月 上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编：200030 27th Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District, Shanghai 200030 P.R.C 电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599 www.meritsandtree.com 北京植德（上海）律师事务所 关于康达新材料（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 植德沪（会）字[2025]0022 号 致：康达新材料（集团）股份有限公司（贵公司） 北京植德（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派 律师出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 ...

财务与业绩 - 2024 年底收到彩晶光电股权转让款 2.43528 亿元，2025 年一季度收到 1.62352 亿元，款项不涉及收入科目 [1] - 2025 年一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 637.18 万元，相比去年同期增长 125.70%，营收规模大幅增加，净利润同比扭亏为盈 [3][5][6][11][12] - 晶材科技收购两年来共实现利润 4000 万，三年业绩承诺 9000 万，2024 年公司对其计提商誉减值 2947.85 万元 [3][4] 业务布局与发展 卡脖子技术领域 - 惟新科技年产 30 吨高品质 ITO 靶材已完成厂房改造，正进行设备安装、调试；晶材科技的陶瓷材料产品填补国内低温共烧陶瓷材料领域空白 [2] - 未来，惟新科技将加快 ITO 靶材扩产项目建设，晶材科技将加大研发拓展应用领域 [2] 军工板块 - 2024 年电子科技板块下属各单位稳固特种装备领域客户资源，强化产品质量和交付能力，恢复业绩；民品市场顺应扩大内需战略拓展业务 [2] 业务板块整体 - 集合胶粘剂与特种树脂新材料、电子信息材料和电子科技三大业务板块 [8] - 电子科技板块以北京康达晟璟科技有限公司为管理平台，下辖三家全资子公司，产品应用于航空等领域；电子信息材料板块涵盖显示材料等，下辖两家控股子公司 [8] - 公司将整合资产，发挥产业协同效应，聚焦电子信息材料领域，优化资源配置提高盈利能力 [8][9] 市场与行业看法 - 行业未来发展前景可参看公司 2024 年年度报告管理层讨论与分析之报告期内公司所处行业情况 [3] - 与同行对比，公司在转型升级中加大多领域研发投入和基地布局，影响当前盈利能力，未来将向电子信息材料等方向转型发展 [9] 公司战略与规划 - 关注符合公司发展战略、产业发展趋势和国家发展战略的战略性新兴产业和发展新质生产力相关项目，未来如有计划将及时披露 [2][5][10][12] - 2025 年有序推进战略规划和业务布局，加强市场拓展、产品研发等能力，优化生产管理效率，提升规模效应及协同优势 [5][11] - 高度重视市值管理，通过优化产业布局、强化价值管理、加强投资者关系管理等举措提升公司内在价值与市场影响力 [9][10][11] 投资者建议与公司回应 - 对增资扩股、加大并购力度建议，公司将根据发展需要关注相关项目，适时推进分红计划 [2][3][5][10][12] - 对转送红股建议，会转达给公司董事会 [6] - 对股权激励效果质疑，公司实施回购旨在激励团队，目前已实现业绩扭亏为盈，将持续优化激励机制 [6] - 对市值管理纳入高管考核指标问题，公司重视市值管理，通过多种举措推动市值与内在价值匹配 [9][10][11] 其他事项 - 彩晶光电股权转让款已支付完成，公司完成控制权转让，2025 年 1 月起不再纳入合并报表，工商信息待半年度更新后显示变更 [1][6][7] - 无回购西安彩晶光电计划 [11]

股份回购 - 公司拟用1 - 2亿元自有及专项贷款资金回购股份，价格不超15元/股[1] - 截至2025年5月8日，累计回购940.07万股，占总股本3.0985%[2] - 截至2025年5月8日，回购最高成交价10.3元/股，最低8.17元/股[2] - 截至2025年5月8日，回购成交金额8751.6166万元（不含费用）[2] 回购限制 - 公司首次回购前五日股票累计成交量为3738.8405万股[4] - 公司每五日回购股份数量不超934.7101万股[4]

股份回购 - 公司拟用1 - 2亿元回购股份，回购价不超15元/股[1] - 截至2025年4月30日，回购7955700股，占总股本2.6222%[2] - 截至2025年4月30日，最高成交价9.99元/股，最低8.17元/股[2] - 截至2025年4月30日，成交金额72855223元（不含交易费）[2] 回购限制 - 首次回购前五日累计成交量37388405股[4] - 每五个交易日回购上限9347101股（前五日累计成交量25%）[4]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2024年一季报的-0.0830元提升至2025年一季报的0.0210元，同比增长125.3% [1] - 每股净资产从2024年一季报的9.68元下降至2025年一季报的8.98元，同比减少7.23% [1] - 每股公积金从2024年一季报的6.4元下降至2025年一季报的6.26元，同比减少2.19% [1] - 每股未分配利润从2024年一季报的2.28元下降至2025年一季报的1.49元，同比减少34.65% [1] - 营业收入从2024年一季报的5.36亿元增长至2025年一季报的8.77亿元，同比增长63.62% [1] - 净利润从2024年一季报的-0.25亿元扭亏为盈至2025年一季报的0.06亿元，同比增长124% [1] - 净资产收益率从2024年一季报的-0.84%提升至2025年一季报的0.24%，同比增长128.57% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有11503.27万股，占流通股比38.1%，较上期增加172.65万股 [1] - 唐山工业控股集团有限公司持有8742.16万股，占总股本28.96%，较上期增加139.56万股 [2] - 康达新材第四期员工持股计划持有467.39万股，占总股本1.55%，较上期减少0.70万股 [2] - 耿殿根持有457.82万股，占总股本1.52%，持股数量不变 [2] - 张立岗持有432.48万股，占总股本1.43%，较上期减少1.37万股 [2] - 康达新材第五期员工持股计划持有428.90万股，占总股本1.42%，持股数量不变 [2] - 康达新材第三期员工持股计划持有324.11万股，占总股本1.07%，较上期减少4.68万股 [2] - 程洁新进持有166.70万股，占总股本0.55% [2] - 周新勇持有156.78万股，占总股本0.52%，较上期增加14.78万股 [2] - 陆企亭退出前十大股东，上期持有141.86万股，占总股本0.47% [2] 分红送配方案情况 - 本次公司不分配不转赠 [3]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为8.77亿元，同比增长63.74%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为637.18万元，同比增长125.70%[4] - 营业总收入本期发生额为8.77亿元，较上期增长63.7%[26] - 公司净利润为1,888,093.74元，同比由负转正，上期为-29,773,859.87元[27] - 营业利润为11,044,437.99元，上期为-26,996,961.23元[27] - 归属于母公司所有者的净利润为6,371,842.98元，上期为-24,793,535.64元[27] - 基本每股收益为0.021元，上期为-0.083元[27] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为7.38亿元，同比增长68.97%，主要因营业收入增加[11] - 营业总成本本期发生额为8.73亿元，较上期增长50.4%[26] - 研发费用本期发生额为3413万元，较上期下降16.4%[26] - 所得税费用为890.33万元，同比增长247.45%，主要因利润总额增加[11] - 信用减值损失为-3,694,467.19元，上期为6,345,252.90元[27] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.44亿元，同比下降432.13%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-243,787,510.86元，同比大幅下降，上期为73,400,210.80元[28] - 投资活动产生的现金流量净额为92,049,529.25元，上期为-173,739,067.26元[29] - 筹资活动产生的现金流量净额为-164,746,680.98元，上期为175,372,943.17元[29] - 销售商品、提供劳务收到的现金为491,708,297.35元，同比下降27.3%，上期为676,362,695.64元[28] - 期末现金及现金等价物余额为405,856,258.35元，同比下降22.1%，上期为520,970,285.87元[29] 资产和负债 - 货币资金为4.96亿元，同比下降38.03%，主要因归还银行贷款和支付原材料采购款增加[9] - 货币资金期末余额为4.96亿元，较期初下降38.1%[22] - 应收账款期末余额为20.35亿元，较期初增长8.4%[22] - 存货期末余额为6.2亿元，较期初增长13.6%[22] - 固定资产为14.97亿元，同比增长34.09%，主要因在建工程转固[9] - 固定资产期末余额为14.97亿元，较期初增长34.1%[23] - 在建工程期末余额为3.19亿元，较期初下降55.5%[23] - 短期借款期末余额为10.7亿元，较期初增长2.7%[23] - 长期借款期末余额为5.61亿元，较期初下降27.4%[23] - 预付款项为3286.86万元，同比增长61.68%，主要因预付原材料采购款增加[9] - 合同负债为1.20亿元，同比增长236.26%，主要因预收客户货款增加（合同已签订）[9] 股东和股权 - 报告期末普通股股东总数为22,893人[13] - 唐山工业控股集团有限公司持股87,421,621股，占比28.81%，其中质押39,918,579股[13] - 公司累计回购股份1,372,300股，占总股本0.4523%，成交金额13,240,735元[16] - 控股股东唐山工控累计增持3,266,500股，占总股本1.08%，增持金额3,010.75万元[18] - 唐山工控当前持股87,421,621股，占总股本28.81%[18] - 公司拟回购股份金额不低于10,000万元且不高于20,000万元，价格不超过15.00元/股[16] - 股东程洁通过信用账户持有1,667,000股，周新勇通过信用账户持有1,567,800股[14] 关联交易和投资 - 必控科技与关联方共同投资四川忠华智能科技，持股35%，固定资产作价2,600万元[20] - 唐控智能认购忠华智能注册资本2,800万元，持股35%[20] - 风范晶樱认购忠华智能注册资本1,600万元，持股20%[20]

康达新材2025年第一季度业绩 - 归母净利润540万元至660万元，同比增长121.78%至126.62%，上年同期亏损2479.35万元 [2][3] - 扣非归母净利润266.23万元至386.23万元，同比增长110.07%至114.61%，上年同期亏损2642.75万元 [2][3] - 基本每股收益0.018元/股至0.022元/股，上年同期亏损0.083元/股 [3] - 胶粘剂新材料板块销量增加，风电叶片系列产品业务发展趋势向好，营收规模大幅增加 [3] 康达新材2024年年报 - 营业收入31.01亿元，同比上升11.05% [3][4] - 归母净利润-2.46亿元，同比暴跌912.05% [3][4] - 扣非归母净利润-3.08亿元，同比减少105.41% [3][4] - 经营活动产生的现金流量净额4.99亿元，同比增长4973.42% [4] - 基本每股收益-0.824元/股，同比下降924% [4] - 加权平均净资产收益率-8.59%，同比下降9.62个百分点 [4] 2024年亏损原因 - 资产减值拖累利润：计提商誉减值损失约1.3亿至1.5亿元，存货跌价及子公司商誉减值合计影响净利润约1.95亿元 [4] - 新产能爬坡成本高企：福建新建胶粘剂基地处于试生产阶段，产能释放不足导致固定资产折旧及融资利息费用大幅增加 [4] - 下游需求疲软：电子信息材料、电子科技板块受行业景气度影响，客户订单减少或延期，部分产品单价下降，相关业务收入同比下滑21.73%至84.27% [4] - 费用压力显著：财务费用同比激增39.32%，研发费用同比增长14.59% [4] 主营业务板块表现 胶粘剂新材料板块 - 收入22.52亿元，占比72.62%，同比增长16.60% [4] - 收购并增资大连齐化，进入合成树脂领域，合成树脂业务收入1.89亿元，同比暴增371.57% [4] - 风电材料：风电结构胶销量达4万吨，高性能胶D-2新品占比提升至17%；风电环氧灌注树脂销量4.5万吨，同比大增90%，市场份额升至12%，晋升行业前四 [4] - 包装领域：无溶剂复膜胶销量超万吨，市场占有率领先 [4] 电子信息材料板块 - 收购晶材科技，业务涵盖陶瓷生料带、贵金属浆料、瓷粉等产品 [4] - 显示材料：唐山惟新科技建成30吨高纯度ITO靶材生产线，完成OLED头部企业G6代线验证，但受面板行业需求疲软影响，材料收入同比下降 [4] - 半导体材料：氧化铈（CMP）抛光液研发取得进展，目标实现进口替代，但尚未形成规模化收入贡献 [4] 电子科技板块 - 通过收购赛英科技完善电磁兼容产品布局，但板块下游订单受特殊装备领域调整影响，收入增长受限 [4]

文章核心观点 公司2024年营收增长但归母净利润巨亏，2025年一季度预计净利润同比激增，不过2024年亏损主因是资产减值与业务结构失衡，一季度预盈可持续性存疑，且公司面临产能布局与成本管控双重压力 [1][2][3] 2024年年报情况 - 营业收入31.01亿元，同比增长11.05% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损2.46亿元，去年同期净利润3031.52万元，较上年由盈转亏，暴跌912.05% [1] - 计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 亏损主因是计提商誉减值、电子信息材料和电子科技板块下游客户订单减少、新生产基地产能提升阶段固定资产折旧及融资贷款利息费用大 [2] - 计提存货跌价准备及部分子公司商誉减值损失共计-194,887,938.64元，对净利润产生重大负面影响 [3] - 电子信息材料板块营收贡献减弱，新建福建生产基地产能爬坡期高额折旧与融资利息侵蚀利润 [3] 2025年第一季度业绩预告情况 - 预计归属于上市公司股东的净利润为540万元–660万元，同比增长121.78%–126.62% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为266.23万元–386.23万元，同比增长110.07%–114.61% [1] - 基本每股收益预计为0.018元/股–0.022元/股 [1] - 扭亏为盈原因是推进业务订单生产交付使营收规模增加、胶粘剂新材料板块产品销量增加、各业务板块降本增效、非经常性损益约273.77万元 [2] 潜在问题 - 一季度预盈中约273.77万元非经常性损益占预盈区间上限约四成，主营业务真实造血能力未实质性修复，胶粘剂业务增长动能难持久 [3] - 新基地产能释放进度与市场需求匹配情况影响固定资产折旧对利润的拖累周期，新增项目可能未能如期产生效益 [4] - 投资项目投产和业务规模扩大后，市场需求变化、经营管理力度不匹配会影响投资项目效益，使公司面临盈利能力下降风险 [4]