财务数据 - 2024年末资产总计694.02亿元，较2023年末下降2.57%[37] - 2024年末负债和所有者权益总计694.02亿元，较2023年末下降2.57%[37] - 2024年末所有者权益合计290.57亿元，较2023年末下降12.19%[37] - 2024年营业收入为220.14259261亿元，2023年为231.270098491亿元[51] - 2024年净利润为7.834955132亿元，2023年为7.153548712亿元[51] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4.75亿元，2023年为0.92亿元，同比增长415.24%[53] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 3105.98万元，亏损幅度较2023年收窄46.47%[53] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.75亿元，亏损较2023年扩大231.08%[53] 资产情况 - 2024年末应收账款净值1,877,790,764.09元，占资产总额27.06%[14] - 2024年末商誉账面价值为437,307,088.79元，占资产总额6.30%[18] - 2024年末流动资产合计397.06亿元，较2023年末增长8.27%[37] - 2024年末流动负债合计319.46亿元，较2023年末增长14.13%[37] - 2024年末非流动资产合计296.95亿元，较2023年末下降14.06%[37] - 2024年末非流动负债合计83.99亿元，较2023年末下降53.72%[37] 关键审计事项 - 审计将收入确认、应收账款减值准备计提、商誉减值准备计提列为关键审计事项[11][14][18] - 针对关键审计事项实施了解评价测试内控等审计程序[12][15][19] 股本变动 - 2024年6月19日公司注销回购股份2002973股，占注销前总股本0.66%，注销后总股本变为303400000股[62][63] - 2024年度股本为3.054亿元，相比之前减少200.30万元[56] 子公司情况 - 2024年公司纳入合并范围的子公司、孙公司共39家，新增3家，减少7家[63] 会计政策 - 公司按管理业务模式和合同现金流量特征对金融资产分类计量[104] - 公司对金融负债分为三类并采用不同后续计量方法[109] - 公司对存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等有相应会计政策[152][166][186][195]

公司融资进展 - 康达新材向特定对象发行股票的申请文件已获深圳证券交易所受理，受理通知文号为深证上审〔2025〕247号 [1] - 该次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 最终能否获得审核通过及注册同意，以及所需时间，均存在不确定性 [1]

行业核心趋势 - 资本与技术结合催生并购热潮，“扩张”成为2025年半导体行业的核心动线 [1] - 半导体行业技术迭代快、研发周期长、市场开拓难度大，并购成为企业拓展业务的务实选择 [3] - 2025年上半年中国并购市场披露交易总额超过1700亿美元，较去年同期大幅增长45%，高科技等领域是超大型并购主要发生地 [3] 并购的核心战略诉求 - 半导体企业选择并购的核心战略诉求是实现技术的快速获取与市场的战略性卡位 [4] - 面对人工智能、智能汽车等新兴领域的挑战，单靠内生研发难以满足速度要求，并购成为补齐关键产品短板、构建全流程解决方案的直接手段 [7] - 在国产替代与政策支持的窗口期，并购是企业迅速扩大规模、进入高增长赛道从而巩固或重塑市场地位的关键策略 [7] 成功并购的关键：协同效应 - 并购的协同效应是核心考量，成功案例关键在于技术、产品与客户资源协同，而非简单规模叠加 [4][6] - 企业通过纵向并购整合上下游资源，旨在降低外部依赖、优化成本并形成协同效应 [7] - 以希荻微收购诚芯微为例，二者结合可拓宽产品品类与下游应用范围，形成业务互补 [4][5] - 以南芯科技收购昇生微电子为例，收购形成了“模拟芯片+嵌入式处理器芯片”的完备产品结构，得以向客户提供一体化解决方案，并切入汽车、工业等高增长场景 [6] 支持并购的市场环境 - 消费电子市场回暖为并购后的业务整合提供了市场环境，终端需求提升让资源整合更易落地 [5] - 2024年希荻微营业收入同比增长38.56%，总出货金额同比增长60.98%，实际业务支撑了并购的可行性 [5] 并购扩张的风险与挑战 - 并非所有并购都能顺遂达成预期，并购后的整合效果考验企业对标的业务的适配能力与长期运营规划 [8] - 康达新材跨界并购案例显示，频繁并购未改善盈利，2022—2024年归母净利润持续下滑至亏损 [1][8] - 2024年康达新材归母净利润为-2.46亿元，同比降低912.05%，大额商誉减值成为主要拖累，当年计提商誉减值准备1.55亿元 [8][9] - 并购标的业绩未达预期是风险主因，例如晶材科技2024年经审计净利润仅1608.99万元，远低于5000万元的承诺目标 [9] - 康达新材2025年筹划收购北一半导体股权交易在近3个月后终止，原因是尽职调查及审计进展未及预期，交易各方未能达成共识 [1][10] 近期代表性并购交易案例 - 希荻微：计划以3.1亿元收购诚芯微100%股权 [3] - 思瑞浦：拟收购奥拉半导体86.12%股份 [3] - 普冉股份：筹划发行股份收购珠海诺亚长天剩余49%股权，此前已以1.44亿元收购其31%股权实现控股，从而间接掌控SK海力士此前剥离的SHM [3] - 光库科技：以16.4亿元、630%高溢价收购安捷讯99.97%股权 [3] - 南芯科技：以不超过1.6亿元现金收购珠海昇生微电子100%股权 [6] 并购后的积极成效案例 - 南芯科技2025年上半年实现收入14.7亿元，同比增长17.6%，第二季度营收7.85亿元，同比增长21.08%，连续10个季度环比增长 [6] - 南芯科技上半年研发费用同比增长54.6%至2.82亿元，研发费率提升至19.21%，研发人员较2024年底增加189人至756人 [6] - 希荻微此前对Zinitix的整合已落地，产品矩阵新增触摸控制器、音频放大器等品类，同时完善了海外业务布局 [4] - 康达新材2024年经营活动现金流净额达4.99亿元，同比大幅增长4973.42%，为后续业务调整提供支撑 [9]

行业核心观点 - 资本与技术结合催生并购热潮 扩张成为2025年半导体行业核心动线 [1] - 2025年上半年中国并购市场披露交易总额超1700亿美元 同比增长45% 高科技等领域是超大型并购主要发生地 [1] - 半导体企业并购核心战略诉求是实现技术快速获取与市场战略性卡位 [2] 并购交易案例 - 海光信息以1159.67亿元吸收合并中科曙光100%股权 [1] - 希荻微3.1亿元收购诚芯微100%股权 交易方案获受理 [2] - 思瑞浦公告拟收购奥拉半导体86.12%股份 加码模拟芯片赛道 [2] - 普冉股份披露筹划发行股份收购珠海诺亚长天剩余49%股权 此前以1.44亿元收购诺亚长天31%股权 持股达51%实现控股 [2] - 光库科技以16.4亿元高溢价收购安捷讯99.97%股权 深耕光通信领域 [2] - 南芯科技以现金方式收购珠海昇生微电子100%股权 交易对价不超过1.6亿元 [8] 并购驱动因素与协同效应 - 并购可直接获取成熟技术、核心团队与客户资源 缩短自主布局周期 [5] - 希荻微收购诚芯微可拓宽产品品类与下游应用范围 形成业务互补 [6] - 南芯科技收购后形成模拟芯片+嵌入式处理器芯片完备产品结构 可提供一体化解决方案 [8] - 面对AI、智能汽车等领域挑战 并购是补齐关键产品短板、构建全流程解决方案的直接手段 [9] - 通过纵向并购整合上下游资源 旨在降低外部依赖、优化成本并形成协同效应 [9] 并购成效与市场支撑 - 希荻微2024年营业收入同比增长38.56% 总出货金额同比增长60.98% 终端需求提升让资源整合更易落地 [6] - 南芯科技2025年上半年实现收入14.7亿元 同比增长17.6% 二季度营收7.85亿元 同比增长21.08% 连续十个季度环比增长 [8] - 南芯科技上半年研发费用同比增长54.6%至2.82亿元 研发费率提升4.6个百分点至19.21% 研发人员达756人 较2024年底增加189人 [8] 并购风险与挑战案例 - 康达新材频繁并购未改善盈利 2024年归母净利润亏损2.46亿元 同比降低912.05% [11] - 并购标的业绩未达预期引发商誉减值 2024年计提商誉减值准备1.55亿元 占净利润亏损额过半 [11] - 晶材科技2023-2024年连续两年未完成业绩承诺 实际净利润远低于目标 [11] - 康达新材拟收购北一半导体不低于51%股权交易终止 原因为交易各方就交易进程未能达成共识 [12]

交易终止事件概述 - 康达新材于2025年11月13日公告终止筹划收购北一半导体科技（广东）有限公司不低于51%股权的交易 [1] - 该交易原计划通过现金方式完成，拟耗资超过2.75亿元，历时近三个月后终止 [1] 交易背景与公司状况 - 康达新材为国内胶粘剂与特种树脂新材料龙头，自2017年起通过并购拓展业务，先后收购必控科技、彩晶光电、晶材科技等企业 [2] - 频繁并购未能带来持续盈利增长，公司归母净利润从2022年的0.48亿元下滑至2024年的-2.46亿元，2024年产生巨额商誉减值1.55亿元 [2] - 北一半导体专注于功率半导体模块研发与生产，核心产品包括IGBT、PIM、IPM等，拥有1.65万平方米生产基地及9条封装产线，根据2024年5月B+轮融资推算估值约25亿元 [2] 交易终止原因 - 公告称终止原因为尽职调查及审计工作进展未及预期，且交易各方就交易进程未能达成共识 [3] - 深层原因包括公司财务压力，2024年亏损2.46亿元，2025年前三季度虽扭亏为盈（净利润0.8-0.9亿元），但现金流紧张，2.75亿元收购将加剧压力 [3] - 标的资质与估值存在争议，北一半导体晶圆工厂项目资金缺口大、回报周期长，新产品尚未形成稳定盈利，可能导致对营收利润数据及订单真实性的分歧 [3] - 交易条款存在分歧，双方在估值预期、控股权对应的实际权益（如核心技术控制权、管理层保留）上未能达成一致 [3] 行业趋势与公司战略转向 - 案例折射出A股并购市场新趋势，上市公司愈发注重并购标的的盈利能力和协同效应，而非单纯追求规模扩张 [4] - 终止收购是规避风险的审慎选择，也是对过往并购阵痛（如商誉减值）的反思 [4] - 未来公司或更倾向于聚焦胶粘剂主业及半导体材料细分领域，通过技术升级而非资本运作实现增长 [4]

董事会会议召开与审议 - 第六届董事会第十三次会议于2025年12月1日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事13人，实际出席13人，会议由董事长王建祥主持 [2] - 会议审议通过了《关于延长第三期和第四期员工持股计划存续期的议案》，同意将第三期和第四期员工持股计划的存续期分别延长12个月，至2027年1月5日和2027年2月27日 [3] - 该议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王建祥、姚其胜、刘丙江、宋兆庆、程树新、陈宇回避表决 [3] 员工持股计划基本情况 - 第三期员工持股计划非交易过户股份数为3,899,100股，占公司当时总股本的1.5442%，存续期原为2022年1月6日至2025年1月5日，此前已延长至2026年1月5日 [23] - 截至公告日，第三期员工持股计划剩余持有3,180,600股，占公司当前总股本303,400,000股的1.0483%，其中达成条件解锁股票3,418,550股，未能解锁股票480,550股，专户累计减持718,500股 [24] - 第四期员工持股计划非交易过户股份数为4,691,400股，占公司当时总股本的1.5361%，存续期原为2023年2月28日至2026年2月27日 [25] - 截至公告日，第四期员工持股计划股票已全部解锁，累计减持51,500股，剩余持有4,639,900股，占公司当前总股本的1.5293% [26] 员工持股计划展期原因与程序 - 展期原因为第三期和第四期员工持股计划所持有的标的股票尚未全部出售，基于对当前证券市场情况及公司未来发展的信心，经持有人会议审议通过后延长存续期 [28] - 第三期员工持股计划2025年第一次持有人会议于2025年11月28日召开，审议通过延长存续期12个月至2027年1月5日 [28] - 第四期员工持股计划2025年第一次持有人会议于同日召开，审议通过延长存续期12个月至2027年2月27日，上述事项均已获董事会审议通过 [28] 临时股东会召开与表决 - 2025年第五次临时股东会于2025年12月1日下午14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席股东及代理人共计296人，代表股份6,170,032股，占有表决权股份总数290,778,373股的2.1219% [12] - 会议审议通过《关于调整2025年度公司日常关联交易预计的议案》，同意票5,434,132股，占出席有效表决权股份的88.0730%，反对票703,300股（11.3986%），弃权票32,600股（0.5284%） [16] - 公司总股本为303,400,000股，回购专户中已回购股份12,621,627股不享有表决权，有效表决权股份总数为290,778,373股 [7] 股份回购情况 - 公司第七期股份回购方案于2023年12月19日完成，部分回购股份用于实施员工持股计划和注销 [7] - 第八期股份回购方案于2025年5月31日完成，回购股份存放于公司回购专用证券账户 [7]

第三期员工持股计划 - 2022年1月6日过户389.91万股，占当时总股本1.5442%[2] - 存续期延长至2027年1月5日[6] - 截至披露日，剩余318.06万股，占当前总股本1.0483%[3] 第四期员工持股计划 - 2023年2月28日过户469.14万股，占当时总股本1.5361%[4] - 存续期延长至2027年2月27日[4][6] - 截至披露日，剩余463.99万股，占当前总股本1.5293%[4] 其他 - 2025年相关会议审议通过延长存续期议案[1][6] - 仅存续期展期，其他内容不变，展期后择机售股[7]

公司股本及参会情况 - 截至股权登记日，公司总股本303,400,000股，已回购12,621,627股，有效表决权股份290,778,373股[2] - 出席大会股东及代理人296人，代表股份6,170,032股，占比2.1219%[5] 议案表决情况 - 《关于调整2025年度公司日常关联交易预计的议案》，同意5,434,132股，占比88.0730%[7] - 反对703,300股，占比11.3986%[7] - 弃权32,600股，占比0.5284%[7] 中小投资者表决情况 - 《关于调整2025年度公司日常关联交易预计的议案》，中小投资者同意4,524,532股，占比86.0107%[7] - 反对703,300股，占比13.3696%[7] - 弃权32,600股，占比0.6197%[7]

会议信息 - 2025年11月15日发布召开2025年第五次临时股东会通知公告[6] - 现场会议于2025年12月1日在上海公司会议室召开[8] - 网络投票时间为2025年12月1日，有不同时段[9] 参会情况 - 本次会议股东（代理人）296人，代表股份6,170,032股，占比2.1219%[10] 议案审议 - 审议通过《关于调整2025年度公司日常关联交易预计的议案》[13] - 总表决同意5,434,132股，占比88.0730%[13] - 中小投资者表决同意4,524,532股，占比86.0107%[13] 会议合规 - 会议召集人为董事会，符合资格[10] - 出席及投票股东资格、召集召开表决程序结果均合法有效[11][12][15][16]

会议信息 - 公司第六届董事会第十三次会议通知于2025年11月26日发出，12月1日召开[2] - 应出席董事13人，实际出席13人，参与表决13人[2] 员工持股计划 - 同意将第三期和第四期员工持股计划存续期分别延长12个月[3] - 第三期延长至2027年1月5日，第四期延长至2027年2月27日[3] - 《关于延长存续期的议案》7票同意，关联董事6人回避表决[3]