募集资金管理 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[3] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数，增加需征得交易所同意，多次融资应独立设专户[6] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独财顾问[7] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，需归还前次资金，不进行高风险投资[13] 项目情况处理 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[12] - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%，应检查项目可行性[12] 资金置换与变更 - 募集资金置换自筹资金需经董事会审议通过、保荐人发表意见，置换时间距到账不超六个月[13] - 取消或终止原项目等四种情形视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东会审议[17] 资金使用审议 - 节余募集资金占净额10%以上，使用需经董事会、股东会审议；低于10%经董事会审议[22] - 节余募集资金低于500万元或低于净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[23] 内部监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金情况，审计委员会发现问题及时报告[25]

关联人备案 - 公司特定人员需告知关联人情况并报深交所备案[4] 关联交易定价 - 关联交易价格确定原则为市场价格优先，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易批准权限 - 总经理批准未达董事会批准权限的关联交易[10] - 董事会批准与关联自然人30万 - 1000万元、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易[10] - 与关联自然人1000万元以上、与关联法人3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易需提交股东会审议[11] 关联担保 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] 关联交易计算与备案 - 关联交易涉及规定事项以发生额为交易额，连续十二个月内累计计算，达标准分别适用对应批准权限规定[11] - 新年度第一个月内，财务部将新年度关联交易基准价格报董事会备案，上一年度执行情况以正式文件报董事会[8] 关联交易审核与实施 - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[8] - 公司其他临时关联交易定价原则和价格确定前报董事会审核，董事会或二分之一以上独立董事否定则暂停，聘请独立财务顾问肯定后进行[8] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易事项，特定股东需回避表决[20] - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[23] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[25] - 经总经理批准的关联交易，相关部门负责实施[25] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[19] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签时，依金额提交董事会或股东会审议，无金额则提交股东会[14] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年总金额提交审议披露，超预计需重新提交[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[14] 交易协议要求 - 交易协议需包含交易价格、结算方式等内容[1] - 需说明交易目的及对公司财务和经营的影响[1] - 要披露当年年初至披露日与关联人累计关联交易总金额[1] 其他规定 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[31] - 制度未规定时适用相关法律和公司章程[31] - 制度与其他规定抵触时以法律等为准[31] - 股东会授权董事会修订制度并报股东会批准[31] - 制度自股东会通过之日起生效施行[31] - 股东会授权董事会负责制度解释[31]

重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 多类担保事项须经股东会审议，如单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等[6][7] 组织架构 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 部门职责 - 董事会办公室负责信息披露等工作[20] - 资本市场部负责投资者关系管理和资本运作[20] - 财务部参与编制计划、预算等[21] - 审计部对公司各部门及子公司进行财务审核评价[27] - 人力资源部负责制定规划等[22] - 生产部拟定生产计划[24] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度经公司董事会审议批准后生效及修改[28] 公司信息 - 公司为浙江美大实业股份有限公司[29] - 日期为二O二五年八月二十八日[30]

委托理财资金管理 - 委托理财资金不得挤占正常运营和项目建设资金[4] 委托理财报告制度 - 财务部每月10日内书面报告本月情况，每季度15日内编制季度报告[10] 委托理财审批与风险控制 - 按规定权限审批，受托人异常亏损超20%且超5000万须董事会审议[6][14] 委托理财操作流程 - 财务部负责投资前后管理，完成后及时记账归档[6][8][12] 委托理财监督机制 - 审计部门日常监督，独立董事可专项审计[14]

独立董事职权 - 行使部分职权应经专门会议审议且全体过半数同意，聘中介机构应及时披露[9] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期召开董事会或审议事项[14] 委员会设置 - 董事会下设薪酬、审计、提名委员会，独立董事占成员二分之一以上[11] 会议要求 - 专门会议通知及材料至少提前2日提交，全体一致同意可豁免[12] - 需全体过半数出席方可举行，书面表决一人一票制[13] 工作时间 - 独立董事每年现场工作不少于15日[13] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料保存10年[14] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[15] - 应向年度股东会提交年度述职报告[16] - 制度经股东会通过生效，修改亦同[16]

浙江美大实业股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度 浙江美大实业股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员及证券事务代表所持本公司股份及其变动的管理，进一 步明确管理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号—股份变动管理》等有关法律、法规和指引的规定，特制定本制度。 第二条 上市公司股东以及董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、 证券交易所相关规定以及公司章程等规定。 公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动 方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 所持公司股份的买卖 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进 展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董 事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[8][10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8][10] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保特殊规定 - 公司为关联人提供担保在提交董事会审议前需经独立董事专门会议审议[14] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务公司应了解情况并披露信息，启动反担保追偿程序[16] - 公司作为一般保证人在担保合同纠纷未经审判或仲裁等情况不得对债务人先行承担保证责任[16] - 人民法院受理债务人破产案件债权人未申报债权责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[16] - 保证合同中保证人为二人以上且按份额承担责任公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[17] - 公司担保债务到期展期并继续担保应作为新的对外担保重新履行审批和信息披露义务[17] 信息披露与监督 - 公司及控股子公司应按规定履行对外担保信息披露义务，董事会秘书是责任人[19] - 公司独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况，发现异常及时报告并公告[20] - 财务部及经办责任人发现异常担保合同应向董事会及深交所报告并公告[20] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日内通知公司履行信息披露义务[25] 办法施行与修改 - 本办法经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同[25]

高级管理人员任期与离职 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理辞职需提前二月向董事会递交报告，批准后离任[4] - 其他高级管理人员辞职需向总经理提交报告，经签字同意、报董事会审议批准后离任[5] 高级管理人员职责 - 总经理主持日常经营管理、组织实施年度计划等多项工作[7] - 副总经理在总经理领导下工作，可代行部分职责[8] - 财务负责人统一领导企业财务管理工作[9] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[9] 总经理办公会议 - 参加人员为高级管理人员及相关人员，过半数出席方可举行[16] - 决议须经有表决权与会人员过半数通过[16] - 研究涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会或职代会意见[16] - 档案保存期限为十年以上[17] 决策权限 - 总经理有权决定交易金额未达150万元的交易，总经理办公会议有权决定未达300万元的交易[19] - 总经理有权决定与关联自然人10万元以下、与关联法人100万元以下的关联交易[19] - 总经理办公会议有权决定与关联自然人15万元以下且超过10万元、与关联法人150万元以下且超过100万元的关联交易[19] - 董事长有权决定与关联自然人15万元以上但低于30万元、与关联法人150万元以上但低于300万元或最近一期经审计后净资产0.5%的关联交易[19] - 总经理有权在借贷后资产负债率低于70%时，决定单笔300万元以下的借贷[19] - 总经理办公会议有权在借贷后资产负债率低于70%时，决定单笔500万元以下且超过300万元的借贷[20] 其他规定 - 总经理应每季度定期向董事会报告公司经营情况[22] - 公司高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核[25] - 总经理薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核结果发放[25]

浙江美大实业股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理 ...

业务范围与决策权限 - 期货套期保值业务限于境内期货交易所钢铁等生产所需品种，不得投机[2] - 交易额单次或占用保证金余额2000万元以内（含）由期货领导小组决定，超2000万元由董事会决定，超董事会权限由股东会审批[5] 组织架构与职责 - 期货领导小组由董事长、总经理等组成，负责制订年度计划、审批方案等[8] - 套期保值管理办公室负责制订调整计划方案、执行指令等[9] - 交易员负责监控行情、拟订方案、执行指令等[9] - 档案管理员负责套期保值资料管理[9] - 资金调拨员负责根据交易记录收付款[9] - 结算员和会计核算员负责财务结算工作[9] - 风险控制员负责监督交易执行情况[9] 业务流程与规定 - 交易员1个交易日内将交割单和结算单传递给相关人员审核[18] - 套期保值管理办公室选三家以上期货经纪公司推荐给期货领导小组[22] 检查与报告 - 内部审计部门每季度定期或不定期检查套期保值业务[22] - 期货领导小组每季度结束后5个工作日内向董事会报告上季度业务情况[30] 风险控制与处理 - 市场价格异常或合约市值损失接近/突破止损限额，立即启动止损机制[26] - 发生追加保证金等风险事件，套期保值管理办公室24小时内提交分析意见[26] - 执行期货套期保值交易遇重大变化致风险增加应及时报告并平仓或锁仓[40] 信息披露 - 拟进行期货套期保值业务，董事会决议后两个交易日内公告[32] - 期货套期保值业务亏损达前一年度经审计净利润10%以上且超1000万元，2个交易日内披露[32] - 信息披露由期货领导小组确定内容和时间，董事会秘书办理手续[38] 其他规定 - 期货业务档案由档案管理员保管，期限不少于15年[34] - 期货业务相关人员需遵守保密制度[36] - 因不可抗力导致的损失按相关规定处理[40] - 本地交易设备故障启用备用设备或电话委托交易[40] - 生产设备故障不能按时交割应平仓或组织货源交割[40] - 按规定程序执行交易风险由公司承担，违规由行为人担责[42] - 对违规行为人给予处分、处罚并追究责任[42] - 全资、控股子公司期货套期保值业务适用本制度[44] - 参股公司业务影响业绩应履行审批和披露义务[44] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[45] - 制度由公司董事会负责解释[45]