浙江美大实业股份有限公司 内部控制审计报告 | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 | 1—2 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、附件 ……………………………………………………… | 第 3—7 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 | 3 | 页 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 | 4 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料 ………………第 | | 5 | 页 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件………………………第 | 6—7 | | 页 | 目 录 内部控制审计报告 天健审〔2024〕2192 号 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，浙江美大公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 第 1 页 共 7 页 ...

利润分配 - 满足条件时，每年现金分红不少于当年可分配利润10%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[9] 政策审议 - 董事会制定或修改政策，全体董事过半数表决提交股东大会[11] - 股东大会制定或修改政策，出席股东表决三分之二以上通过[11] - 董事会调整政策，全体董事过半数且二分之一以上独立董事通过[13] - 股东大会审议调整政策，出席股东表决三分之二以上通过[13] 规划审议 - 董事会每三年重新审议《股东分红回报规划》[14] 时间范围 - 未来三年为2024 - 2026年[1]

公司基本信息 - 公司于2012年4月6日核准首次发行5000万股人民币普通股，5月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为64605.1647万元[7] - 公司成立时向发起人发行15000万股，美大集团认购13500万股占90%，夏鼎认购1500万股占10%[13] - 公司股份总数为64605.1647万股，均为普通股[13] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有总数的25%[20] - 公司董事、监事等人员离职后半年内不得转让股份，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[20] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司减少注册资本收购股份应自收购之日起十日内注销；合并等情形应在六个月内转让或注销[18] - 公司收购本公司股份用于维护公司价值及股东权益时，需满足如股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[16] 股东权益与诉讼 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[22] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] 股东质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须审议[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[31] - 董事会需在收到独立董事、监事会或股东召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[34][35] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[34][35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持[35] - 监事会同意股东召开临时股东大会的请求后，应在收到请求5日内发出通知[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[38] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[39] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[40] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举的一名董事主持[45] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51,52] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[52] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[53] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[53] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司召开股东大会除现场投票外应提供网络投票服务[55] - 选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制[55] - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名[56] - 监事候选人由监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名，职工代表监事候选人由公司职工代表大会或工会提名[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事、监事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[61] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[64] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，不能担任公司董事[62] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[62] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[62] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[68] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[70] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等8种情形下应召开临时董事会会议[70][72] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] - 对外担保提交董事会审议时，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[71] - 董事与决议事项有关联关系时，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[71] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[76] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[78] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营管理工作等多项职权[78] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[85] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议[86] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[86] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[93] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[93] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[94] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[95] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[95] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[95] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[95] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，须全体董事过半数表决通过[97] - 股东大会审议制定或修改利润分配政策，须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[97] - 调整利润分配政策，董事会议案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事通过[98] - 调整利润分配政策，股东大会审议须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[98] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[102] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内报纸公告[110][112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[114] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[114] - 公司解散应在15日内成立清算组[116] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[115] - 接到通知书的债权人应在30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[115] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[121]

浙江美大实业股份有限公司 股东大会议事规则 浙江美大实业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）运作，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 以及相关法律、 法规、规章、规则及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规章、规则及《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （一 ...

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 公告编号：2024-014 浙江美大实业股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议审议 通过了《关于提请召开 2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月13日（星期一） 召开公司2023年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年度股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 5 月 13 日（星期一）14:00； （2）网络投票时间：2024 年 5 月 13 日（星期一），其中通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 13 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；深圳证券 ...

浙江美大实业股份有限公司 一、会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | | 2011 7 | 年 | 月 | 18 | 日 | 组织形式 | | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 | | | | | | | | | | | 首席合伙人 | | 王国海 上年末合伙人数量 | | | | | | | | 238 | 人 | | 上年末执业人员 | | 注册会计师 | | | | | | | | 2,272 | 人 | | 数量 | | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | | | | | | 836 | 人 | | | | 业务收入总额 34.83 | | | | | | 亿元 | | | | | 2023 计）业务收入 | 年（经审 | 审计业务收入 30.99 | | | | | | 亿元 | | ...

董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)、监事及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董 事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、监事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 浙江美大实业股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，监事是指 在公司支取薪酬的监事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。 第二章 人员 ...

浙江美大实业股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三条 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。 第四条 公司人力资源部协助提名委员会工作。 第二章 人员组成 第一章 总 则 第一条 为了适应公司发展需要，完善公司治理结构，广泛吸纳和培育人 才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，制定本制度。 第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第三章 职责权限 第五条 提名委员会成员至少由三名董事组成，独立董事不少于委员会人 数的二分之一。 第六条 提名委员会委员由董事会委任。 第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由提名委员会 的委员按一般多数原则选举产 ...

浙江美大实业股份有限公司董事会对独立董事 浙江美大实业股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 17 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等要求，公司独立董事张美华、龚刚敏、朱加宁分 别向公司董事会提交了《2023 年度独立董事独立性自查情况报告》(以下简称 "自查报告")，浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 对三位独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经对独立董事张美华、龚刚敏、朱加宁的任职情况、自查报告及2023 年度 的工作情况进行核查，公司董事会认为，独立董事张美华、龚刚敏、朱加宁未 在公司担任除董事外的其他职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及公 司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，也不存在其他可能 影响其进行独立客观判断关系的情况。在 2023 年度的履职过程中，前述独立 董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 ...

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2024-012 浙江美大实业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开 第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意 公司根据证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章 程》部分条款进行修订，具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十四条 公司不得收购本公司的 | 第二十四条 公司不得收购本公司的 | | 股份。但是，有下列情形之一的除外： | 股份。但是，有下列情形之一的除外： | | （一）减少公司注册资本； | （一）减少公司注册资本； | | （二）与持有本公司股票的其他公 | （二）与持有本公司股票的其他公 | | 司合并； | 司合并； | | （三）将股份用于员工持股计划或 | （三）将股份用于员工 ...