法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F 电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450 法律意见书 安徽天禾律师事务所 2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所 有文件上的签名、印章均为真实。 关于合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 天律意[2024]第 03044 号 致：合肥美亚光电技术股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受合肥美亚光电技术股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简 称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励 ...

证券代码：002690 公司简称：美亚光电 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 12 月 | | | | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、独立财务顾问意见 | 6 | | （一）本激励计划已履行的相关审批程序 | 6 | | （二）关于 2021 | 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除 | | 限售条件成就的说明 | 9 | | （三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量11 | | | （四）结论性意见 | 12 | 一、释义 3/12 1. 上市公司、公司、美亚光电：指合肥美亚光电技术股份有限公司。 2. 《激励计划（草案修订稿）》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指 《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》。 3. 限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 ...

股份变动 - 限售条件流通股变动前449,514,085股占比50.95%，变动 - 18,050股后为449,496,035股占比50.95%[3] - 股权激励限售股变动前1,744,150股占比0.20%，变动 - 18,050股后为1,726,100股占比0.20%[3] - 无限售条件流通股变动前432,761,415股占比49.05%，变动0股后为432,761,415股占比49.05%[4] - 公司总股本变动前882,275,500股占比100.00%，变动 - 18,050股后为882,257,450股占比100.00%[4] 公告情况 - 公司2024年11月15日公告部分内容有误，11月16日发布更正公告[2][7]

限制性股票回购注销 - 本次回购注销18,050股，占回购注销前总股本0.002%，金额199,504元[1] - 2024年11月14日完成回购注销，总股本由882,275,500股变为882,257,450股[1][14] - 2022 - 2024年多次董事会同意回购注销离职激励对象限制性股票[5][6][7][9] 解除限售条件 - 2023年12月14日首次授予部分第一个解除限售期条件成就[8] - 2024年10月25日预留授予部分第一个解除限售期条件成就[10] 回购价格 - 首次授予部分回购价13.66154元/股，预留授予部分10.48元/股[1][13][14] 股利分配 - 2021年度以678,268,000股为基数，10股派8元转3股[12] - 2022年度以882,482,900股为基数，10股派7元[12] - 2023年度以880,330,400股为基数，10股派7元[12] 回购注销后情况 - 回购注销后股权激励限售股由1,744,150股减至1,726,100股[17]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [2][3] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司2024Q1 - 3业绩承压，营收15.78亿元同减4.78%，归母净利润4.5亿元同减20.09%，扣非归母净利润4.4亿元同减20.14%，单Q3营收、业绩受口腔医疗行业宏观经济影响仍承压 [2] - 2024Q1 - 3公司毛利率同减1.80pct至50.45%，单三季度同减2.06pct至49.82%，期间费用率同增4.46pct至20.39% [2] - 10月24日美亚口腔CBCT销量突破20000台，行业需求端随人口老龄化设备保有量有上升趋势但增速或放缓，更新需求和出海放量有望使销量企稳回升，价格端二三线小品牌出清后价格体系有望稳定 [2] - 医疗设备新品脊柱外科手术导航设备已辅助200多例手术，移动式头部CT临床应用效果良好，加大推广力度有望打造新增长点 [2] - 预计公司2024 - 2026年营业收入为22.83、25.29、27.80亿元，同比增速为 - 5.87%、10.79%、9.90%；归母净利润为6.37、7.08、7.88亿元，同比增速为 - 14.52%、11.14%、11.32%，业绩对应PE分别为22.31、20.07、18.03倍 [3] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价16.10元，总股本8.82亿股，流通股本4.32亿股，总市值142亿元，流通市值70亿元，52周内最高/最低价20.38 / 12.25元，资产负债率19.4%，市盈率19.03，第一大股东田明 [1] 财务数据 简单财务数据 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|2425|2283|2529|2780| |增长率(%)|14.55|-5.87|10.79|9.90| |EBITDA（百万元）|806.84|794.45|884.15|984.12| |归属母公司净利润（百万元）|744.83|636.69|707.60|787.71| |增长率(%)|2.02|-14.52|11.14|11.32| |EPS(元/股)|0.84|0.72|0.80|0.89| |市盈率（P/E）|19.07|22.31|20.07|18.03| |市净率（P/B）|5.15|5.11|5.03|4.89| |EV/EBITDA|19.72|16.01|14.41|12.86| [4] 详细财务数据 - 利润表成长能力：2023 - 2026年营业收入分别为2425、2283、2529、2780百万元，增速分别为14.6%、 - 5.9%、10.8%、9.9%；营业利润增速分别为 - 2.5%、 - 11.1%、11.3%、11.3%；归属于母公司净利润增速分别为2.0%、 - 14.5%、11.1%、11.3% [6] - 获利能力：2023 - 2026年毛利率分别为51.5%、50.4%、50.3%、50.5%；净利率分别为30.7%、27.9%、28.0%、28.3%；ROE分别为27.0%、22.9%、25.1%、27.1%；ROIC分别为24.2%、23.6%、25.9%、28.0% [6] - 偿债能力：2023 - 2026年资产负债率分别为19.4%、18.5%、21.5%、20.9%；流动比率分别为4.38、4.60、3.93、4.05 [6] - 营运能力：2023 - 2026年应收账款周转率分别为5.26、4.36、4.77、4.76；存货周转率分别为2.65、2.77、2.78、2.78；总资产周转率分别为0.72、0.67、0.72、0.76 [6] - 每股指标：2023 - 2026年每股收益分别为0.84、0.72、0.80、0.89元；每股净资产分别为3.13、3.15、3.20、3.29元 [6] - 估值比率：2023 - 2026年PE分别为19.07、22.31、20.07、18.03；PB分别为5.15、5.11、5.03、4.89 [6] - 现金流量表：2023 - 2026年经营活动现金流净额分别为675、740、690、839百万元；投资活动现金流净额分别为 - 86、 - 52、 - 52、 - 52百万元；筹资活动现金流净额分别为 - 620、 - 618、 - 662、 - 706百万元；现金及现金等价物净增加额分别为 - 25、70、 - 23、82百万元 [6]

证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2024-030 合肥美亚光电技术股份有限公司 特别提示： 1、公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限 售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 295 名，可解除限售的限制 性股票数量为 33.58 万股，占公司最新总股本的 0.038%。 2. 本次解除限售股份可上市流通的日期为：2024 年 11 月 11 日。 关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个 解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及公司 《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称"《激励计划（草案 修订稿）》"）的相关规定，公司办理了本次股权激励计划预留授予部分第一个 解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的295名激励对象共计 可解除限售33.58万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021 年 10 月 31 ...

报告投资评级 - 买入（维持）[1][3][4] 报告核心观点 - 报告期内公司业绩承压，盈利能力受多种因素影响，但仍有积极发展因素，维持买入评级[2][3][4] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测及估值 - 给出2022A - 2026E的营业收入、归母净利润、每股收益等指标预测，如2024 - 2026年归母净利润分别为6.86亿元、7.62亿元、8.94亿元[1][4] 基本状况 - 提供总股本、流通股本、市价、市值等基本信息，总股本为882.28百万股，流通股本为432.43百万股，市价15.56元，市值13,728.21百万元[1] 业绩表现 - 2024年前三季度，公司营业收入、归母净利润同比下降，第三季度业绩也承压，如2024年前三季度营业收入同比下降4.78%，归母净利润同比下降20.09%[2] - 业绩下降受经济环境、行业竞争、汇率等因素影响，如行业竞争加剧使2024年第三季度整体毛利率下降2.06pct[2] - 公司营运能力方面存货周转加快、应收账款周转天数有变化，经营性现金流改善明显，2024年前三季度经营性现金流净额为4.81亿元，同比增长17.49%[2] - 研发投入增加，2024年前三季度研发投入9461.45万元，同比增长10.37%，占营业收入比重为6.00%，同比增长0.83pct[2] 产品发展 - 口腔CBCT销量突破2万台，脊柱外科手术导航定位设备入选安徽省首台套重大技术装备名单[2][3]

激励计划时间线 - 2021年10月31日审议通过激励计划相关议案[11] - 2021年11月1 - 10日公示首次授予激励对象[11] - 2021年11月17日股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2021年11月23日审议通过激励计划修订稿相关议案[12] - 2021年12月9日股东大会审议通过激励计划修订稿相关议案[14] - 2021年12月9日审议通过首次授予限制性股票议案[14] - 2021年12月24日披露首次授予登记完成公告[14] 回购注销情况 - 2022年回购注销2名离职对象1.95万股[15] - 2023年3月决定回购注销9名离职对象9.02万股[16] - 2023年8月决定回购注销9名离职对象6.23万股[18] - 2024年3月决定回购注销3名离职对象5.49万股[20] - 2024年8月决定回购注销3名离职对象1.805万股[20] 解除限售情况 - 2023年12月首次授予部分第一个解除限售期条件成就[19] - 2024年10月预留授予部分第一个解除限售期条件成就[21] - 预留授予第一个解除限售期比例为获授总量50%[22] 业绩考核 - 2022年定比2020年营收增长率41.53%，高于40%[1] 激励对象情况 - 参与考核预留授予298名对象，3名离职将回购注销[1] - 295名激励对象个人层面解除限售比例100%[1] 可解除限售股票数量 - 可解除限售股票33.58万股，占总股本0.038%[24] 部分人员可解除限售情况 - 副总经理齐志伟等5人本次可解除0.24万股[25] - 副总经理向晟和董事郝先进本次可解除0.2万股[25] - 董事会秘书程晓宏本次可解除0.145万股[25] - 财务总监陈凯本次可解除0.105万股[25] - 286名骨干员工本次可解除31.73万股[25]

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限 售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 295 名，可解除限售的限制 性股票数量为 33.58 万股，占公司最新总股本的 0.038%。 证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2024-029 合肥美亚光电技术股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分 （七）2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会 第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除 限售的全部 1.95 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。 该议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2022 年 11 月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性 股票回购注销完成的公 ...

法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F 电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 天律意 2024 第 02591 号 致：合肥美亚光电技术股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受合肥美亚光电技术股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下 简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件和《合肥美 亚光电技术股份有限公司章程》（以下简 ...