委员会组成 - 委员会由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二时暂停职权[4] 下设小组与会议 - 下设投资评审小组，组长为总经理[4] - 每年至少开一次会，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效[14]

薪酬制度 - 董事长基本年薪40万至不高于当年净利润1.5%，绩效年薪不高于当年净增长利润3%[4] - 外部董事（不含独立董事）年津贴2.6万元，独立董事年津贴7万元[4] - 高级管理人员实行基本年薪加绩效年薪制，绩效年薪董事长签批[5] 薪酬计算与发放 - 董事、高管离任按实际任期和绩效算绩效薪酬并发放[5] - 薪酬为税前收入，个税公司代扣代缴[7] 制度管理 - 公司应披露董事、高管薪酬执行情况，委员会监督[7] - 制度与法规冲突以最新规定为准，调整需报股东会批准[7]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 项目论证与实施 - 募集资金到账后投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[11] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换与使用 - 公司应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先已投入自筹资金[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次临时补充时间不得超12个月[12] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超过一年[16] 协议签订与专户管理 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目个数，如需增加应事先征得证券交易所同意[7] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[7] - 以控股子公司实施募集资金投资项目，应由公司、子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议[8] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等披露；达到或超过10%，还需经股东会审议通过；低于500万或低于募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[22] 投资计划调整与变更 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露[25] - 公司拟变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告[20] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[21] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 董事会收到审计委员会关于募集资金管理问题的报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[24] 资产运行披露 - 以发行证券买资产或募资用于收购资产，至少在相关资产权属变更后的连续三期年报中披露资产运行及承诺履行情况[25] - 资产运行情况应包括账面价值、生产经营等内容[26] 现金管理与审计 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[14] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所审计募集资金使用情况[26] - 公司应配合募集资金使用专项审计并承担费用[26] 保荐人职责 - 保荐人至少每季度对上市公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[26] - 保荐人发现重大违规或风险应及时向深交所报告[26] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订[28] - 本制度自公司股东会通过之日起生效施行[28] - 制度规定与相关规定不一致时以相关规定为准[28] - 制度未作规定时适用相关规定[28]

应急管理原则 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急相结合原则[2] 应急组织架构 - 公司成立应急领导小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[8] - 各部门等负责人是预警、预防工作第一负责人[12] 信息传递与披露 - 员工可报告信息并向应急领导小组汇报[12] - 预警信息由责任人向组长、副组长汇报[13] - 董事会秘书判断预警信息是否披露，需披露则报告监管机构[14] 事件处理 - 突发事件发生，领导小组立即控制事态[16] - 治理类约见大股东了解情况[16] - 经营类了解财务状况，必要时聘请中介[16] - 公司对亏损或退市可采取增发、重组等方案[17] 后续工作 - 事件结束后消除影响、解除状态并评估效果[18][19] - 各部门修订应急预案[19] - 领导小组拟定善后意见经批准执行[20] 其他规定 - 相关人员要恪守保密原则，服从安排[21] - 公司及时报送事件及处置情况[22] - 各部门做好应急保障工作[23] - 实行分管领导负责制和责任追究制[24] - 对有贡献者给予表彰奖励[25] - 对失职责任人给予处分或移交司法[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款等超过上年末净资产一定比例属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[11] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案和备忘录[11] 信息告知与报备 - 内幕信息发生时知情人一个工作日内告知董事会秘书[12] - 报送年报等文件时向证监局、深交所报备登记表[13] 责任与处罚 - 知情人对内幕信息保密，不得泄露或利用交易[15] - 违规给公司造成影响或损失，董事会给予处罚[17] - 违规构成犯罪移交司法机关处理[16] 制度相关 - 制度按《公司法》等规定执行，自董事会审议通过生效[18] - 制度所属公司为合肥美亚光电技术股份有限公司，时间为2025年10月[19]

审计时间安排 - 进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[3] - 审计完成后五个工作日内提交审核[5] - 协商确定年报审计时间[3] 审计流程规范 - 不得在审计期间随意改聘会计师[5] - 会议前五天通知委员[7] 审计相关限制 - 特定时间内委员不得买卖股票[6] 工作规程生效 - 自董事会审议通过之日起施行[9]

控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露与承诺 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况控股股东和实控人应及时告知公司并配合披露[7] - 上市前或控制权变更完成后一个月内，应签署声明及承诺书并备案[10] - 声明与承诺事项重大变化，应在五个交易日内更新报送[10] - 追加承诺涉及股份达公司股份总数5%以上需公告[14] - 作出追加承诺后二日内通知董事会并按标准披露[15] 股份锁定与解限 - 知悉占用资金、违规担保事实五日内向办理有关当事人所持股份锁定手续[12] - 作出追加股份限售承诺后已解限股份重新申请限售[16] - 追加承诺履行完毕可委托办股份解限手续[17] 实控人承接与限制 - 收购人成为新实控人需承接原实控人未履行承诺事项并披露[17] - 不得通过非规定股东权利方式影响公司人员独立[17] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[18] - 不得多种形式占用公司资金[19] - 应维护公司业务独立避免同业竞争[19] - 应保证公司机构独立和资产完整[20] 股份买卖与减持 - 买卖股份每触及1%整数倍次日通知公司并披露[25] - 减持首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[25] - 近三年未现金分红或累计低于同期年均净利润30%不得减持[26] - 近二十个交易日任一日收盘价低于每股净资产不得减持[27] - 近二十个交易日任一日收盘价低于发行价控股股东不得减持[27] - 集中竞价减持三月内不超公司股份总数1%[27] - 大宗交易减持三月内不超公司股份总数2%[28] 股份增持 - 持股30%-50%，一年后每十二个月增持不超2%[29] - 披露增持计划公告应含已持股数量、占比等内容[30] - 实施期限过半通知公司披露进展[31] - 增持2%、完成计划或期限届满通知公司并披露结果[32] - 集中竞价每累计增持2%披露进展[32] 信息管理 - 控股股东、实控人应建立信息披露管理制度[34] - 不得获取未公开重大信息[34] - 对未公开重大信息保密并通知公司披露[34] - 媒体报道或传闻影响股价时告知公司真实情况[35] - 不得提供未公开重大信息和虚假信息[35] - 如实填报并更新关联人信息[35] 规范执行 - 本规范与国家法律或章程抵触时按规定执行并修订[37] - 本规范自股东会审议通过之日起生效施行[37]

子公司定义 - 全资子公司指公司持有股份比例为100%的子公司，控股子公司指公司持股比例超50%低于100%或持股低于50%但有实质控制权的子公司[2] 信息报送 - 子公司应在董事会、监事会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及资料向公司证券部和董事会秘书报送[14] 财务运作 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，应遵守统一会计政策和核算制度[9] 重大事项审批 - 子公司对外投资项目、对外担保或互保、对外出借资金需经子公司董事会批准、股东会审议并报公司批准[10] 经营计划 - 子公司应在每年度结束时编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经子公司董事会审议通过后上报公司，经营计划经公司审核批准后实施[12] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由审计部根据内部审计工作制度开展工作[17] 人事管理 - 子公司可自主决定招聘员工，人员编制报公司备案，招聘人员待遇按子公司规定执行[20] - 子公司高级管理人员工资待遇根据绩效挂钩原则，由子公司制定考核办法报子公司董事会批准后实施，并报送公司备案[20] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责制定、修改与解释[22]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 考评流程 - 成员每年检查董事和高管薪酬情况并提交报告[7] - 先由董事和高管述职自评，再由委员会评价提报酬奖励[10] 其他 - 下设工作组提供主要财务指标等资料[9] - 工作细则自董事会决议通过生效，由董事会解释[15]

公司基本信息 - 公司2012年6月14日核准首次向社会公众发行5000万股人民币普通股，7月31日在深交所上市[5] - 公司注册资本为882,257,450元[8] - 公司成立时间为2012年，统一社会信用代码为913401007199129080（2 - 2）[5] 股权结构 - 公司股份总数为882,257,450股，全部为普通股[15] - 田明持股12285万股，持股比例81.900%[16] - 郝先进持股731.25万股，持股比例4.875%[16] - 岑文德持股731.25万股，持股比例4.875%[16] - 沈海斌持股585万股，持股比例3.900%[16] - 徐霞雯持股292.5万股，持股比例1.950%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，决定发行新股的董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司依照规定收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[21] 股东权益与限制 - 董事、高级管理人员在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、达到或超过最近一期经审计总资产30%、一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%，须经股东会审议通过[47] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，非独立董事4人（含职工代表董事1人）[91] - 董事会设董事长1人、副董事长1人[91] - 董事会对外投资资金占公司最近一期经审计净资产比例在30%以内[94] - 董事会一年内收购、出售资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在30%以内[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[142] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[142] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[137] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[151] - 章程生效时间为2025年10月[188]