法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥美亚光电技术股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项之 法律意见书 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥美亚光电技术股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F 电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450 部分限制性股票相关事项之 法律意见书 天律意 2025 第 00607 号 致：合肥美亚光电技术股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受合肥美亚光电技术股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派李军、陈策律师（以下简称"本所律师"） 作为公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票(以下简称"本 次回购注销")相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》 ...

公司治理 - 2024年召开5次董事会会议、2次股东大会[1] - 独立董事2024年应出席董事会5次，均亲自出席，列席股东大会2次[1] - 2024年独立董事现场办公累计16天[2] 委员会工作 - 2024年独立董事主持召开4次审计委员会会议[5] - 2024年独立董事参加3次薪酬与考核委员会会议[5] 未来计划 - 2025年将根据实际情况开展独立董事专门会议相关工作[6][7] 审计事项 - 2024年聘请的大华会计师事务所被暂停证券服务6个月，独立董事提议变更[9]

舆情管理 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 证券部协助采集信息、跟踪股价并汇报[4] - 公司及子公司配合采集，及时通报情况[4] 舆情处理 - 处理原则为快速反应、真诚沟通等[5] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[6] - 重大舆情开会决策，控制传播范围[6] 责任追究 - 编造虚假信息媒体必要时发函或诉讼[6] - 违反保密义务董事会有权处分[8] - 擅自披露信息公司保留追责权利[9] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施[11]

市值管理策略 - 制订市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 开展市值管理遵循五项原则[3][4] - 通过并购重组、股权激励等提升投资价值[9] 组织架构 - 董事会是市值管理领导机构，负责制定规划[5] - 证券部是具体执行部门，负责起草计划[7][10] 禁止行为 - 公司及其相关人员不得从事操控信息披露等行为[13][14] 监控与应对 - 董事会设定预警阈值，办公室定期监控指标[16] - 股价短期波动时分析原因、加强沟通[16] 稳定市值措施 - 积极实施现金分红，可提升次数和比例[9] - 适时开展股份回购和股东增持[11] 预警指标 - 连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%[18] - 股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%[18]

会议情况 - 2024年召开5次董事会会议、2次股东大会[2] - 独立董事应出席董事会会议5次，亲自出席5次，列席股东大会2次[2] - 2024年参加4次审计委员会会议[6] - 2024年主持召开3次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年未召开独立董事专门会议，2025年按需开展[7][8] 工作情况 - 2024年独立董事现场办公累计15天[3] - 2024年与内部审计及会计师事务所积极沟通[9] 提议情况 - 因外部审计机构被暂停服务，提议变更[10] - 无提议召开董事会、独立聘请外部机构情况[10]

财务状况 - 2024年度公司无控股股东及其关联方非正常占用公司资金情况[2] - 2024年度公司无对外担保事项，累计和当期对外担保金额为零[2]

审计机构信息 - 截至2024年12月31日，容诚合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券审计报告[2] 审计机构变更 - 2024年8 - 9月，公司审议通过变更2024年度审计机构为容诚[3][6] 报告审议 - 2025年3月24日，公司审议通过2024年度财务等报告并提交董事会[6] 审计意见 - 容诚认为公司财务报表编制合规，内控有效，出具标准无保留意见[5] 审计评价 - 公司审计委员会认为容诚态度公允，工作规范及时[8]

监事会会议 - 2024年监事会召开5次会议[2] - 各次会议审议通过报告及议案[2][3] 公司状况 - 内控和财务制度健全规范[3][4] 业务动态 - 2024年无重大资产收购出售[5] - 2024年无重大关联交易及担保[7]

会计政策变更 - 2025年3月27日董事会审议通过会计政策变更议案[2] - 变更后按《企业会计准则解释第18号》执行[3] - 变更不会对所有者权益、净利润产生重大影响[4] 决策流程 - 审计委员会同意变更并提交董事会[5] - 董事会、监事会均同意变更[6][7] 其他 - 公告日期为2025年3月28日[9]

内部控制报告相关 - 审计委员会认为《2024年度内部控制自我评价报告》真实客观全面反映情况[1] - 报告编制符合相关规定和要求[1] - 审计委员会同意将报告提交董事会审议[1]