公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事职责 - 听取公司管理层汇报经营等情况并实地考察[2] - 对关联交易等重大事项发表独立意见[4] - 年报编制和审议期间负有保密义务[5] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事与各方沟通[4] 审计工作 - 财务负责人审计前向独立董事汇报工作安排及资料[4] - 安排独立董事与年审会计师见面会并记录[4] 异议处理 - 有异议可聘请外部机构审计咨询，费用公司承担[5] 特殊情况关注 - 高度关注年审期间改聘会计师事务所情形并报告[5]

合肥美亚光电技术股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定合肥美亚光 电技术股份有限公司(以下简称"公司")发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《公司章程》及《董事会议 事规则》等有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会（以下简称"本委员 会"），并制定本实施细则。 第二章 人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 第四条 本委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 本委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工 作。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第 ...

应急管理原则 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急相结合原则[2] 应急组织架构 - 公司成立应急领导小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[8] - 各部门等负责人是预警、预防工作第一负责人[12] 信息传递与披露 - 员工可报告信息并向应急领导小组汇报[12] - 预警信息由责任人向组长、副组长汇报[13] - 董事会秘书判断预警信息是否披露，需披露则报告监管机构[14] 事件处理 - 突发事件发生，领导小组立即控制事态[16] - 治理类约见大股东了解情况[16] - 经营类了解财务状况，必要时聘请中介[16] - 公司对亏损或退市可采取增发、重组等方案[17] 后续工作 - 事件结束后消除影响、解除状态并评估效果[18][19] - 各部门修订应急预案[19] - 领导小组拟定善后意见经批准执行[20] 其他规定 - 相关人员要恪守保密原则，服从安排[21] - 公司及时报送事件及处置情况[22] - 各部门做好应急保障工作[23] - 实行分管领导负责制和责任追究制[24] - 对有贡献者给予表彰奖励[25] - 对失职责任人给予处分或移交司法[26]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 项目论证与实施 - 募集资金到账后投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[11] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换与使用 - 公司应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先已投入自筹资金[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次临时补充时间不得超12个月[12] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超过一年[16] 协议签订与专户管理 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目个数，如需增加应事先征得证券交易所同意[7] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[7] - 以控股子公司实施募集资金投资项目，应由公司、子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议[8] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等披露；达到或超过10%，还需经股东会审议通过；低于500万或低于募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[22] 投资计划调整与变更 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露[25] - 公司拟变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告[20] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[21] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 董事会收到审计委员会关于募集资金管理问题的报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[24] 资产运行披露 - 以发行证券买资产或募资用于收购资产，至少在相关资产权属变更后的连续三期年报中披露资产运行及承诺履行情况[25] - 资产运行情况应包括账面价值、生产经营等内容[26] 现金管理与审计 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[14] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所审计募集资金使用情况[26] - 公司应配合募集资金使用专项审计并承担费用[26] 保荐人职责 - 保荐人至少每季度对上市公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[26] - 保荐人发现重大违规或风险应及时向深交所报告[26] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订[28] - 本制度自公司股东会通过之日起生效施行[28] - 制度规定与相关规定不一致时以相关规定为准[28] - 制度未作规定时适用相关规定[28]

合肥美亚光电技术股份有限公司 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废 一次超过该资产的百分之三十； 第二章 内幕信息及内幕人员的范围 第四条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、 财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信 息。 对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范合肥美亚光电技术股份有限公司(以下简称"公司")的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引》"）、《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称 "《内幕信息知情人登记管 ...

薪酬制度 - 董事长基本年薪40万至不高于当年净利润1.5%，绩效年薪不高于当年净增长利润3%[4] - 外部董事（不含独立董事）年津贴2.6万元，独立董事年津贴7万元[4] - 高级管理人员实行基本年薪加绩效年薪制，绩效年薪董事长签批[5] 薪酬计算与发放 - 董事、高管离任按实际任期和绩效算绩效薪酬并发放[5] - 薪酬为税前收入，个税公司代扣代缴[7] 制度管理 - 公司应披露董事、高管薪酬执行情况，委员会监督[7] - 制度与法规冲突以最新规定为准，调整需报股东会批准[7]

合肥美亚光电技术股份有限公司 第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投 资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司的规 定和生产经营总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必 须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标 的实现及稳定、高效地发展。 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）控股 子公司的管理，明晰公司与控股子公司的内部管理权限，促进控股子公司规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、制度的规定及《公 司章程》，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称"子公司"），是指公司根据总 体战略规划依法设立或参股的、具有独立法人资格的公司。包括如下形式：（1） 全资子公司：指公司持有股份比例为 100%的子公司；（2）控股子公司：指公司 持股比例超过 ...

审计时间安排 - 进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[3] - 审计完成后五个工作日内提交审核[5] - 协商确定年报审计时间[3] 审计流程规范 - 不得在审计期间随意改聘会计师[5] - 会议前五天通知委员[7] 审计相关限制 - 特定时间内委员不得买卖股票[6] 工作规程生效 - 自董事会审议通过之日起施行[9]

控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露与承诺 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况控股股东和实控人应及时告知公司并配合披露[7] - 上市前或控制权变更完成后一个月内，应签署声明及承诺书并备案[10] - 声明与承诺事项重大变化，应在五个交易日内更新报送[10] - 追加承诺涉及股份达公司股份总数5%以上需公告[14] - 作出追加承诺后二日内通知董事会并按标准披露[15] 股份锁定与解限 - 知悉占用资金、违规担保事实五日内向办理有关当事人所持股份锁定手续[12] - 作出追加股份限售承诺后已解限股份重新申请限售[16] - 追加承诺履行完毕可委托办股份解限手续[17] 实控人承接与限制 - 收购人成为新实控人需承接原实控人未履行承诺事项并披露[17] - 不得通过非规定股东权利方式影响公司人员独立[17] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[18] - 不得多种形式占用公司资金[19] - 应维护公司业务独立避免同业竞争[19] - 应保证公司机构独立和资产完整[20] 股份买卖与减持 - 买卖股份每触及1%整数倍次日通知公司并披露[25] - 减持首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[25] - 近三年未现金分红或累计低于同期年均净利润30%不得减持[26] - 近二十个交易日任一日收盘价低于每股净资产不得减持[27] - 近二十个交易日任一日收盘价低于发行价控股股东不得减持[27] - 集中竞价减持三月内不超公司股份总数1%[27] - 大宗交易减持三月内不超公司股份总数2%[28] 股份增持 - 持股30%-50%，一年后每十二个月增持不超2%[29] - 披露增持计划公告应含已持股数量、占比等内容[30] - 实施期限过半通知公司披露进展[31] - 增持2%、完成计划或期限届满通知公司并披露结果[32] - 集中竞价每累计增持2%披露进展[32] 信息管理 - 控股股东、实控人应建立信息披露管理制度[34] - 不得获取未公开重大信息[34] - 对未公开重大信息保密并通知公司披露[34] - 媒体报道或传闻影响股价时告知公司真实情况[35] - 不得提供未公开重大信息和虚假信息[35] - 如实填报并更新关联人信息[35] 规范执行 - 本规范与国家法律或章程抵触时按规定执行并修订[37] - 本规范自股东会审议通过之日起生效施行[37]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 考评流程 - 成员每年检查董事和高管薪酬情况并提交报告[7] - 先由董事和高管述职自评，再由委员会评价提报酬奖励[10] 其他 - 下设工作组提供主要财务指标等资料[9] - 工作细则自董事会决议通过生效，由董事会解释[15]