制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、加强信息交流[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[20] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、顾问、监管部门等[7] 沟通方式与说明会 - 与投资者沟通方式有公告、股东会、说明会等多种形式[8] - 存在特定情形公司应召开投资者说明会[8] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[12] - 公司证券部专人负责接听咨询电话、接待来访并记录[17] 人员要求 - 公司需对相关人员进行投资者关系管理培训[13] - 从事工作的人员需具备特定素质和技能[15] 活动规范 - 公司及相关人员活动中不得有违规披露等行为[14] - 未经培训授权，其他人员应避免代表公司发言[18] 接待与宣传 - 接待预约来访投资者需其提供身份证明、签署承诺书[17] - 与来访投资者交流后编制记录表并刊载[17] - 重大业务开拓宣传样稿需经董事会秘书审核后发布[17] - 主动采访公司的媒体需提供提纲，资料经审核后宣传[17] 调研要求 - 调研承诺书中需承诺不打探、不泄露未公开重大信息等[22] - 基于调研形成文件涉及盈利和股价预测要注明来源[22]

财务与信息披露差错认定 - 财务报告重大会计差错资产等指标差错金额占比超5%且绝对金额超3000万元[7] - 未披露重大事项数额占总资产等比例超5%为信息披露重大差错[7] 责任追究 - 年度内3次以上信息披露更正通报批评责任人[10] - 责任人被监管谈话累计达2次公司给予降职处分[10] 职责与责任 - 证券部编制披露报告，财务部提供财务数据[5] - 董事长等对信息披露和财务报告承担主要责任[9] 其他 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[12] - 季度报告等参照执行[14] - 办法自董事会审议通过生效[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4][5] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4][5] 关联交易审批 - 关联交易总额高于3000万元且达公司最近一期经审计净资产值的5％以上，经董事会讨论通过并报股东会审议批准[8] - 300万元以上或高于公司最近一期经审计净资产的5％的关联交易（孰低原则），获董事会批准[10] - 其他关联交易金额在上述标准以下，获总经理办公会批准并报告董事长后实施[12] 特定金额交易处理 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] 大额交易披露 - 公司与关联人交易（提供担保、受赠资产除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需及时披露[14] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[15] 日常关联交易 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[17] - 日常关联交易首次发生按协议交易金额履行程序并披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[17] 其他关联交易规则 - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[14] - 公司与关联人进行一方以现金认购另一方公开发行证券等交易，可免于按关联交易方式审议和披露[18] 关联交易定价 - 关联交易定价优先遵循国家物价管理部门规定价格，若无则为可比当地市场价格，再无则为推定价格[13] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[15] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定并负责解释，自股东会审议通过之日起生效施行[20][21]

累积投票制适用情况 - 适用于选举或变更两名以上董事的议案[4] 董事候选人提案 - 单独或合并持有1%以上有表决权股份股东，距股东会10日前可提新候选人[4] 投票规则 - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数之积[7] - 独立董事和非独立董事分开投票[7] 当选条件 - 得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[10] 选举结果处理 - 票数相等、人数未超规定全当选，超规定再选举[11] - 当选不足应选一半选举失败，原董事会履职组织下轮选举[11] - 当选超一半不足应选人数，新一届董事会可补选或重启程序[11] 制度生效 - 召开股东会通知中说明，股东会审议通过后生效[13][16]

高风险投资业务范围 - 包括股票等衍生品投资、外汇买卖等[2] 投资资金与决策 - 不得用闲置募集和信贷资金投资[4] - 股东会、董事会为决策机构[4] 投资流程 - 选项目要做调研、研究和评估[6] - 决策需经多部门和程序[9] 部门职责 - 证券、审计、财务分别负责调研、风控、资金管理[11] 责任与监督 - 总经理为项目主要责任人[12] - 定期报告投资情况，波动大时增加频度并预案[12] - 建财务监督机制，内审部每年审计[14] - 违规将收回收益、处分并追责[16]

交易审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需董事会批准[8] 决策授权 - 董事会授权董事长决定不超过公司净资产5%的固定资产处置等事宜[8] 投资管理 - 总经理办公会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[11] - 总经理为对外投资实施主要责任人[11] - 财务部负责对外投资财务管理[12] - 审计部为对外投资内部审计部门[13] - 董事会秘书保管投资相关文件并履行信息披露义务[14] - 审计委员会对对外投资进行监督、检查[15] 项目实施 - 公司投资项目由董事长或总经理签署有关文件或协议[17] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划并组建项目组、签订责任合同[17] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[17] - 财务部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[17] - 内部项目投资推行公开招标制[17] 项目结束 - 投资项目实施完毕后项目组报送报告并申请审结[18] 投资收回与转让 - 公司在投资项目经营期满等情况可收回对外投资[20] - 公司在投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[23] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订[24]

社会责任披露 - 定期评估并在定期报告中披露社会责任报告[3] - 社会责任报告与年度报告同时对外披露[19] 公司治理 - 股东会选合适时间地点，可网络投票[5] - 制定合理利润分配方案[6] 员工权益 - 不克扣拖欠工资，不降低保障[8] - 提取使用职业培训经费开展培训[10] 商业行为 - 建立程序防范商业贿赂[12] 环保与公益 - 建立环保管理与执行体系[14] - 参加社会公益活动[17] 资料报送 - 各业务部门分管领导季后次月向证券部报送资料[19]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 审计委员会负责选聘工作，需履行制定政策流程等多项职责[6] - 公司续聘同一审计机构可简化程序，由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准[10] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 公司应细化评价标准，对会计师事务所应聘文件评价打分[8] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明相关情况[9] - 公司应在年度报告披露会计师事务所、审计人员服务年限及审计费用等信息[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] 改聘情况 - 当会计师事务所出现执业质量重大缺陷等情况，公司应改聘[13] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作[15] 关注情形 - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前、连续两年或同一年度多次变更会计师事务所的情形[17] - 需关注拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查的情况[17] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动较大或选聘成交价大幅低于基准价的情况[18] 监督与处罚 - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 若选聘会计师事务所违反制度造成严重后果，董事会对相关责任人通报批评[18] - 经股东会决议解聘会计师事务所，违约经济损失由公司直接责任人和其他直接责任人员承担[18] - 承担公司审计业务的会计师事务所出现分包转包等严重行为，经股东会决议不再选聘[18] - 注册会计师出具不实或虚假审计报告，由审计委员会通报有关部门依法处罚[19] 资料保存 - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事职责 - 听取公司管理层汇报经营等情况并实地考察[2] - 对关联交易等重大事项发表独立意见[4] - 年报编制和审议期间负有保密义务[5] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事与各方沟通[4] 审计工作 - 财务负责人审计前向独立董事汇报工作安排及资料[4] - 安排独立董事与年审会计师见面会并记录[4] 异议处理 - 有异议可聘请外部机构审计咨询，费用公司承担[5] 特殊情况关注 - 高度关注年审期间改聘会计师事务所情形并报告[5]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会指导建立内部审计制度，设审计部负责内部审计，审计部受董事会领导[4] - 审计部具有独立性，依法独立行使审计监督权[6] 审计会议与报告 - 董事会审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告，至少每季度向董事会报告内部审计情况[10] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况，每个会计年度结束后提交年度报告和下一年度计划[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[25] 审计范围与内容 - 审计部对公司各机构及子公司内部控制制度进行检查评估[10] - 审计部对公司各机构及子公司会计资料和经济活动进行审计[10] - 审计部对公司经营管理重要问题开展专项审计调查[10] - 审计部协助建立反舞弊机制并关注检查舞弊行为[10] - 审计部应在重要对外投资和购买出售资产事项发生后及时审计并关注多项内容[13,16] - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[15] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[16] 审计流程 - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关部门提出经其批准[20] - 审计项目实施计划应包含项目名称、目的、方式等内容[20] - 实施审计三日前向被审计单位或个人送达审计通知书（特殊项目除外）[21] - 审计主要通过核对资料、查核实物等方式进行[21] - 审计终结后应在15日内出具审计报告[21] - 被审计者应在接到审计报告10日内送交书面意见[21] - 审计部对重要审计项目实行后续审计[23] 外部审计与档案管理 - 公司每年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性进行一次审计[23] - 审计档案及相关资料至少保存十年[28] 审计奖惩与制度执行 - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[33] - 对遵守财经法纪、效益显著部门和个人可提表彰奖励建议[33] - 公司及相关人员违反审计制度视情节处分，重者追究刑事责任[33] - 审计人员违规构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[33] - 制度与其他规定冲突按相关规定执行并修订[35] - 制度适用于控股子公司及有重大影响的参股公司[35]