公司信息 - 公司为合肥美亚光电技术股份有限公司[1][2] - 法定代表人是田明[2] - 主管会计与会计机构负责人是陈凯[2] 资金情况 - 统计2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来[2] - 非经营性资金占用含三类主体，性质为非经营性占用[2] - 其他关联资金往来含三类主体，性质有两种[2]

法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥美亚光电技术股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项之 法律意见书 地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F 电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥美亚光电技术股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项之 法律意见书 天律意 2024 第 02039 号 致：合肥美亚光电技术股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受合肥美亚光电技术股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派李军、陈策律师（以下简称"本所律师"） 作为公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票(以下简称"本 次回购注销")相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》 ...

会议审议 - 《2024年半年度报告》全文及摘要审议通过[4] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》审议通过，拟回购注销18,050股[5] - 《关于变更会计师事务所的议案》审议通过，拟聘任容诚为2024年度审计机构[8] - 《关于修订<公司章程>》等多项规则议案审议通过[9][10][11] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》审议通过，定于9月10日召开[13]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人、副董事长1人[2] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事[3] - 六种情形下10日内召集临时董事会会议，提前二日书面通知[3][4] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会可建议撤换[4] 决策权限 - 对外投资资金占净资产比例30%以内由董事会决定[10] - 一年内收购、出售资产总额占总资产比例30%以内由董事会决定[10] - 对外担保需三分之二以上董事及独立董事同意[10] - 占净资产5% - 30%的固定资产投资由董事会审议批准[10] - 董事长可决定不超净资产5%的固定资产处置事宜[10] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过[25] - 非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[16] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[17] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由董事推举履职[17] 其他 - 董事会决议和会议记录保存期限不少于10年[25][28] - 规则自股东大会审议通过之日起生效执行[18]

合肥美亚光电技术股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步健全和规范合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称 "公司"）监事会的议事和决策程序，确保监事会的工作效率和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，并结合公司的实 际情况，制定本规则。 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任公司监事。具有 《公司法》第一百七十八条第一款情形之一的，不得担任公司监事。 监事每届任期三年。股东代表监事由股东大会选举或更换，公司职工代表监 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换， 监事可以连选连任。 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报 告，辞职自辞职报告送达监事会之日起生效。监事会将在 2 日内通知公司并披露 有关情况。 若因监事辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数时，其辞职报告应在下 任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前， ...

证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2024-019 合肥美亚光电技术股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称"美亚光电"或"公司"）于 2024 年8月12日以电话或电子邮件的方式发出召开第五届监事会第八次会议的通知， 会议于 2024 年 8 月 21 日上午 10:30 在公司会议室现场召开。本次会议应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席主持。本次会议的召集、召开程 序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2024 年半年度报告》全文及摘要 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2024 年半年度报告的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：3 票同意， ...

财务表现 - 营业收入为930,254,197.03元，同比下降3.83%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为271,922,773.21元，同比下降21.48%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为264,519,612.45元，同比下降22.25%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为174,672,476.34元，同比下降9.67%[11] - 基本每股收益为0.3073元/股，同比下降21.45%[11] - 稀释每股收益为0.3073元/股，同比下降21.45%[11] - 加权平均净资产收益率为10.14%，同比下降4.25%[11] - 总资产为2,966,998,041.20元，同比下降13.37%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为2,367,836,914.99元，同比下降14.18%[11] - 非经常性损益合计为7,403,160.76元[13] - 2024年上半年公司实现营业收入9.3亿元，同比小幅下滑3.83%[22] - 第二季度实现收入5.99亿元，同比增长6.87%[22] - 公司营业收入为930,254,197.03元，同比下降3.83%[28] - 公司营业成本为456,937,502.63元，同比下降0.55%[28] - 公司销售费用为112,341,503.45元，同比增长28.26%[28] - 公司管理费用为46,727,916.69元，同比增长7.39%[28] - 公司研发投入为58,665,115.46元，同比增长20.63%[29] - 公司色选机产品收入为644,662,810.99元，同比增长14.40%[30] - 公司医疗设备产品收入为205,229,140.03元，同比下降32.27%[30] - 公司境外市场收入为215,729,908.52元，同比增长15.47%[30] - 公司2024年上半年营业总收入为9.30亿元，同比增长3.99%[87] - 公司2024年上半年净利润为2.72亿元，同比增长27.35%[88] - 公司2024年上半年研发费用为5866.51万元，同比增长20.63%[87] - 公司2024年上半年销售费用为1.12亿元，同比增长28.26%[87] - 公司2024年上半年财务费用为-3468.91万元，同比减少27.03%[87] - 公司2024年上半年其他收益为3894.29万元，同比增长0.52%[87] - 公司2024年上半年公允价值变动收益为-55.89万元，同比减少17.13%[87] - 公司2024年上半年信用减值损失为-1120.76万元，同比增长3.42%[87] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.3073元，同比减少21.45%[88] - 公司2024年上半年综合收益总额为2.51亿元，同比减少24.11%[88] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.75亿元，相比2023年同期的1.93亿元有所下降[92] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为1.97亿元，相比2023年同期的1.39亿元有所增加[93] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-6.17亿元，与2023年同期的-6.19亿元基本持平[93] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-2.32亿元，相比2023年同期的-2.60亿元有所改善[93] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额为11.53亿元，相比2023年同期的11.51亿元略有增加[93] - 2024年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为0.78亿元，相比2023年同期的1.33亿元有所下降[94] - 2024年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为1.97亿元，相比2023年同期的1.39亿元有所增加[95] - 2024年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为-6.17亿元，与2023年同期的-6.19亿元基本持平[95] - 2024年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为-3.28亿元，相比2023年同期的-3.20亿元有所下降[95] - 2024年上半年母公司期末现金及现金等价物余额为8.36亿元，相比2023年同期的10.27亿元有所下降[95] - 综合收益总额为271,922,773.21元[97] - 所有者投入和减少资本为-25,717,575.32元[97] - 利润分配为-616,124,820.00元[98] - 综合收益总额为347,858,454.39元[99] - 所有者投入和减少资本为12,549,496.22元[99] - 综合收益总额为-21,539,168.30元[102] - 所有者投入和减少资本为-25,717,575.32元[102] - 专项储备本期使用为-286,561.39元[103] 公司业务与产品 - 公司专注于光电智能识别装备的研发制造，是国内领先的光电识别产品与服务提供商[15] - 公司主要产品包括色选机、X光异物检测机、口腔CBCT、移动式头部CT、脊柱外科手术导航设备等，产品销售覆盖全球100多个国家和地区[15] - 公司在2024年4月中国坚果展上发布了UHD2.0高清高算力深度学习系统、工程二号新平台、坚果数字化加工系统解决方案等三大创新成果[15] - 公司发布了全新的"智领者"口腔CBCT，将AI技术与影像技术进行了成熟化融合应用[16] - 公司发布了PD-MAR"去伪存真"影像技术，解决了行业长期以来的伪影处理难题[16] - 公司全新产品移动式头部CT获得国家药品监督管理局颁发的第三类医疗器械注册证，正式获准进入市场[17] - 公司是国内光电识别领域的先行者和领军企业之一，产品已覆盖农产品检测、高端医疗影像、工业检测等多个行业[17] - 公司是国内色选产业的开拓者，通过持续创新，建立了应用面广、性能强、品质高、性价比好的产品体系[17] - 公司在国内色选机设备的进口替代方面做出了重大贡献，目前正在抢占国际市场份额[17] - 公司在国内色选机设备的进口替代方面做出了重大贡献，目前正在抢占国际市场份额[17] - 报告期内，公司研发投入5866.51万元，同比增长20.63%[23] - 公司发布了UHD2.0高清高算力深度学习系统、工程二号新平台、坚果数字化加工系统解决方案[23] - 发布了新一代KR色选机，有效解决大颗粒物料和轻飘性恶性杂质的色选问题[23] - 发布了全新的"智领者"口腔CBCT、PD-MAR"去伪存真"影像技术以及全新一代"美亚美牙"口腔健康数字化云平台[23] - 新取得医疗器械注册证的移动式头部CT进一步丰富了公司的医疗产品线[23] - 公司产品销售遍及全球100多个国家和地区[21] - 公司建立了面向供应商的互联网信息平台"美亚电子采购平台"，有效提升了供应安全和产品品质[21] - 公司整机生产智能工厂和涂装、钣金生产基地产能逐步释放，能够有效满足市场需求[20] - 公司拥有授权有效发明专利149件，其中3件为国外授权发明专利[24] - 公司拥有国家级创新平台3个，承担多项国家级科技项目[24] 公司治理与股东权益 - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[50] - 公司回购注销2021年限制性股票激励计划中已离职激励对象的54,900股限制性股票[50] - 公司年度股东大会投资者参与比例为77.95%[48] - 公司未发生重大环保问题和行政处罚[53] - 公司实施清洁生产并通过评估和验收，清洁生产水平为国内先进[54] - 公司未发生突发环境应急事件[53] - 公司未发生控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况[56] - 公司未发生违规对外担保情况[56] - 公司半年度财务报告未经审计[56] - 公司未发生重大诉讼、仲裁事项[56] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[57] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[57] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[57] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[58] - 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[58] - 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[58] - 公司报告期无其他重大关联交易[59] - 公司报告期不存在托管、承包、租赁情况[60] - 公司报告期不存在重大担保情况[60] - 公司委托理财发生额为20,000万元，未到期余额为0，逾期未收回金额为0[61] - 公司总股本从882,330,400股减少至882,275,500股[70] - 有限售条件股份从449,223,808股增加至449,849,885股，比例从50.91%上升至50.99%[68] - 无限售条件股份从433,106,592股减少至432,425,615股，比例从49.09%下降至49.01%[68] - 公司董事郝先进增持公司股份90.7969万股，其中75%锁定，导致有限售条件股份增加[68] - 公司回购注销了2021年限制性股票激励计划部分限制性股票共计54,900股[68] - 报告期末普通股股东总数为25,239[71] - 田明持股比例为60.92%，持有537,462,900股，其中403,097,175股为有限售条件股份[72] - 香港中央结算有限公司持股比例为7.58%，持有66,835,487股，全部为无限售条件股份[72] - 郝先进持股比例为3.62%，持有31,967,503股，其中23,975,627股为有限售条件股份[72] - 沈海斌持股比例为2.92%，持有25,777,700股，其中19,333,275股为有限售条件股份[72] - 公司期初余额为882,330,400.00元[97] - 本期增减变动金额为-54,900.00元[97] - 本期期末余额为882,275,500.00元[98] - 上年期末余额为882,482,900.00元[99] - 本期增减变动金额为-90,200.00元[99] - 公司股本为882,330,400.00元[102] - 资本公积为283,001,428.89元[102] - 未分配利润为850,290,357.82元[102] - 所有者权益合计为2,740,664,403.92元[102] - 本期增减变动金额为-401,584,610.21元[102] - 本期期末余额为2,339,079,793.71元[103] - 上年期末余额为2,650,000,000.00元[104] 财务报表与会计政策 - 公司注册地址为安徽省合肥市高新区望江西路668号[107] - 公司主要产品和服务为光电检测专用设备的生产和销售[107] - 截至2024年6月30日，公司累计发行股本总数为88,227.55万股[107] - 本期纳入合并范围的主体共6户，较上期增加1户[107] - 财务报表业经公司董事会于2024年8月21日批准报出[108] - 公司以12个月作为一个营业周期[113] - 公司采用人民币为记账本位币[114] - 公司将单项应收账款金额超过资产总额0.3%的应收账款认定为重要应收账款[116] - 公司将单项预付款项金额超过资产总额0.3%的预付款项认定为重要预付款项[116] - 公司采用同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法[117] - 同一控制下的企业合并中，取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[117] - 非同一控制下的企业合并中，公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量[117] - 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉[118] - 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益[118] - 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表[119] - 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整[120] - 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整[120] - 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整[120] - 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量[120] - 公司处置子公司或业务时，将期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表[121] - 处置部分股权投资或其他原因丧失对被投资方控制权时，剩余股权投资按公允价值重新计量，差额计入投资收益[121] -

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法在《公司章程》、《公司法》及相关法律、 法规所规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 第六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。 股东大会议事规则 合肥美亚光电技术股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规和公司章程的规定，制定本规则。 第二条 股东大会的会务筹备工作在董事会领导下，由董事会指定董事会办公室（或 证券部）具体负责。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会，确保股东 大会正常召开，保证股东能够依法行使权利。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事 ...

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构由大华变更为容诚[2] - 大华因受处罚被暂停从事证券服务6个月[2] 容诚情况 - 截至2023年12月31日，容诚有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[4] - 容诚2023年度收入总额287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元[4] - 容诚承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元[5] - 容诚对公司所在相同行业上市公司审计客户家数为282家[5] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] - 容诚近三年因执业行为受监督管理措施13次、自律监管措施5次、自律处分1次[7] 审计费用 - 本期年报审计费用为35万元，内控审计费用为10万元[9] 大华过往服务 - 大华已为公司提供审计服务15年，对2023年度财务报告及内控出具标准无保留意见审计报告[10]

公司整体经营情况 - 当前国内外经济形势依然不容乐观,市场竞争也日趋激烈,公司积极调整经营策略和资源投入,保障企业稳定发展[1] - 公司当前经营平稳,各业务板块因所在行业不同表现也有所差异,其中色选机业务继续保持较好发展,医疗业务由于行业竞争加剧等因素影响有所承压[1] 色选机业务发展 - 公司是国内色选机行业龙头企业,一直引领着行业发展方向[2][3] - 通过持续推进产品的工程化设计和智能化生产,公司色选机产品在性能和稳定可靠性方面得到了有效提升,市场竞争力进一步增强[3] - 结合出色的营销服务能力和品牌影响力,公司色选机业务持续保持较好的发展态势[3] 口腔业务应对 - 受客观经济环境和行业发展阶段性的影响,近几年来口腔行业市场竞争日趋激烈[4][5] - 公司始终坚持"追求品质、服务客户"的核心价值观,着力提升口腔 CBCT 品质和销售服务能力,同时根据市场发展实际情况,灵活调整营销策略和资源投向,在不利的大环境下努力做大产品销售规模,提升市占率水平,积极推动行业健康发展[6] 新产品推广 - 自移动式头部 CT 在 2 月下旬取得医疗器械注册证以来,公司积极推动该产品市场化推广,目前已在多家医院进行了临床应用,并取得了良好的临床效果[7] - "美亚美牙"口腔健康数字化云平台自 2023 年 6 月份正式发布以来,公司积极进行市场布局推广和产品优化升级,截至 2024 年 6 月初已拥有超过 5500 家诊所用户,并不断丰富平台功能和服务应用[8][9] 海外市场拓展 - 公司出口产品以色选机为主,目前已销售至全球 100 多个国家和地区,色选机海外需求尤其是发展中国家和地区的需求长期看来仍然具有巨大的市场潜力,公司预计未来色选机出口将继续保持较快增长[10] - 公司医疗产品出口已取得阶段性成果,目前口腔 CBCT 已取得近 50 个国际市场准入许可,并已开始小批量出口销售,未来公司将持续投入资源,努力拓展海外医疗市场,为公司持续稳定发展提供支撑[10]