业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[51] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[51] - 2024年1 - 6月，公司营业收入72.06亿元，营业成本59.22亿元，营业利润7.46亿元[170] - 2024年6月30日，公司资产负债率49.40%，毛利率17.82%，基本每股收益0.21元/股[170] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[85] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[86] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生之现金净额为8.10亿元[119] - 标的公司2023年度营业收入为1,026,531.00万元[122] 市场扩张和并购 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有股份除外）[28][103] - 整体交易对价上限为6,066,153,688港元，约合人民币552,390.02万元[28] - 本次收购通过自愿性全面要约至多收购中粮包装75.56%股份，要约收购价为7.21港元/股[29][30] - 2024年6月6日，张炜持中粮包装245,080,000股股份，占已发行股份约22.01%，并承诺接纳要约[28][105] - 截至报告书签署日，公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份[104] - 本次交易尚需公司股东大会审议、国家发改委和商务监管部门备案等程序[37][64] - 本次交易在香港地区需香港证监会审批相关公告及要约文件[65] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，若要约全数接纳，交易金额为76.4921601亿港元[69] 未来展望 - 收购将夯实公司主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展[31][131] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入合并报表，预计短期负债规模等将提高[33] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围，可提升公司盈利能力和资产质量[54][134] 其他新策略 - 公司拟完善治理、优化结构、加强管控降低即期回报摊薄风险[52] - 公司将严格按规定履行法定程序表决交易，确保定价公允、公平、合理[45] - 公司及相关信息披露义务人将严格履行信息披露义务[46] - 股东大会将提供网络投票安排，单独统计中小股东投票情况[47] - 公司聘请中介对标的公司进行鉴证、估值，确保交易定价公允[48] 股权结构 - 截至2024年6月30日，奥瑞金总股本为25.73亿股，前十大股东合计持股12.24亿股，占比47.58%[164] - 截至报告签署日，上海原龙为控股股东，持股32.67%，实际控制人为周云杰[172] 资金及担保 - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信[114][115] - 上市公司控股子公司为《贷款协议》授信提供7种担保方式，上市公司及控股子公司为《融资额度协议》授信提供5种担保方式[116][117][118] - 并购贷款还款来源主要为上市公司的经营活动净现金流及标的公司分红[119] 增资情况 - 斯莱克拟向景和制造增资10,000万元[185] - 公司拟向景和制造增资132,084万元[186] - 景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元[186] - 华瑞凤泉有限公司拟向华瑞凤泉投资增资不超过61.50亿港元[187][188] - 华瑞凤泉投资拟向华瑞凤泉发展增资不超过61.50亿港元[187][188]

交易信息 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[14][21] - 本次交易潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），以最终接受要约结果为准[14] - 标的资产作价对应股份数为841,352,800股，总计6,066,153,688港元[14] - 交易基准日为2024年6月30日，采用市场法估值，要约收购价公允合理[24] - 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构[26] 业绩数据 - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[44] - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[44] - 公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[73] - 标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[73] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[79] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[79] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生的现金净额为8.10亿元[113] 未来展望 - 收购将夯实上市公司二片罐及三片饮料、奶粉罐主营业务，丰富国内产品线[25] - 收购可使公司与中粮包装多维度优势互补，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[25] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表，提升持续盈利能力和资产质量[27] - 交易完成后短期内上市公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍处合理水平[27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄，但存在摊薄风险[44] 交易进展 - 2024年2月6日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业等事项[29][121] - 2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业增资议案[30] - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[30][121] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定[30][121] - 2024年7月22日公司向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不再进一步审查[33][125] 风险提示 - 本次交易存在因无法获得批准而终止的风险[58] - 本次交易为市场化要约收购，存在竞争要约方Champion HOLDING (BVI) CO., LTD.[61] - 标的公司公众持股量长期低于25%，若交易后仍不达标且无法恢复，将面临停牌或除牌风险[67][69] - 本次交易可能形成较大金额商誉，存在减值风险[78] - 本次交易存在业务重组、整合计划无法推进或效果不达预期的风险[77] - 本次交易存在境外收购的政治、政策、法律等风险[75][76] - 本次交易存在股价波动、文件材料翻译不准确等风险[83][86] 其他信息 - 中粮包装在中国香港有12家子公司，在BVI有4家子公司，在比利时有1家子公司[17] - 宝钢包装股票代码为601968.SH，昇兴股份股票代码为002752.SZ，嘉美包装股票代码为002969.SZ，福贞控股股票代码为8411.TW，皇冠控股股票代码为CCK.N[16] - 2024年5月23日，公司拟以自有及自筹资金向景和制造增资132,084万元[102] - 2024年5月23日，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元用于收购[102] - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行香港分行申请不超70亿元（或等值港元）银行授信[109] - 浦发银行香港分行向华瑞凤泉发展提供64.68亿港元银行授信额度，浦发银行北京分行向华瑞凤泉有限公司提供36亿元（或等值港币）银行融资额度[109] - 上市公司及控股子公司为《贷款协议》和《融资额度协议》授信提供多种担保措施[110][112] - 并购贷款还款来源主要为上市公司经营活动净现金流及标的公司分红[113] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[117][118][119] - 公司承诺在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告并披露[43][84][131]

制度相关 - 2011年3月15日董事会通过《奥瑞金包装股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[1] - 2023年11月15日第四届董事会第九次会议审议通过修订该制度议案[1] 合规评估 - 中信建投认为公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》符合法规规定[3] - 中信建投认为公司在交易中执行内幕信息知情人登记和上报工作符合规定[3]

市场扩张和并购 - 奥瑞金下属境外公司向中粮包装全体股东发起全面要约收购[1] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营收分别为1025522.5万、1026531.0万和554754.7万元[4] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归母净利润分别为48651.2万、47476.0万和26693.0万元[4] 未来展望 - 交易预计不摊薄上市公司即期每股收益[4] - 完善上市公司治理，加强业务协同，完善利润分配政策[5][6][8] 其他新策略 - 控股股东、董高人员作出多项承诺[9][10][11] - 独立财务顾问认为交易符合规定，不损害股东权益[13]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] 股价数据 - 2023年12月11日公司股票收盘价为4.10元/股[2] - 2023年11月13日公司股票收盘价为4.40元/股[2] - 2023年11月13日至12月11日公司股票价格累计涨幅为 -6.82%[2] 市场对比 - 同期深证成指累计涨幅为 -3.57%[2] - 同期申万轻工制造指数累计涨幅为 -3.37%[2] 异常波动 - 首次公告日前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[3] 交易日期 - 本次交易首次公告日为2023年12月12日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] 交易安排 - 公司聘请中信建投证券等多家机构担任交易相关顾问[2][3] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人参与的行为[4] 时间信息 - 公告发布时间为2024年9月3日[6]

市场扩张和并购 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2][7] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[5] 其他情况 - 本次交易不涉及发行股份，不导致上市公司股权结构变化[6][7][9] - 交易完成前后控股股东、实际控制人均未变，不构成重组上市[6] - 截至核查意见出具日，上市公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[10]

市场扩张和并购 - 公司拟收购中粮包装全部已发行股份，间接持有24.40%股份[3] - 2023年12月12日披露筹划重大资产重组提示性公告[4] 交易进展 - 2024年6月相关会议审议通过多项议案[6] - 8月28日收到新西兰商业委员会通知，不再申报反垄断事项[8] - 8月29日收到国家市场监督管理总局不予禁止交易决定书[10] 待完成事项 - 商务主管部门、发改委境外投资备案工作尚在进行[10] - 需完成准则差异鉴证、估值工作，经多部门审议及有权机关履行程序[11] 不确定性 - 本次交易面临竞争要约情况，存在不确定性[11]

报告公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [2] 报告的核心观点 业务发展稳中有进 - 2024年上半年公司实现营业收入72.06亿元,同比增长1.14%,归母净利润5.48亿元,同比增长18.39% [8] - 金属包装业务保持稳健,产品差异化战略带来高利润,2024年上半年金属包装业务实现营业收入63.60亿元,同比增长2.66%,毛利率为19.57%,同比增长1.98pct [9] - 灌装业务增速加快,2024年上半年灌装业务营业收入1亿元,同比增长48.49% [10] - 智能包装业务发展促进产业升级,推动灌装业务增长,为品牌赋能,构筑金属包装产业新优势 [10] - 公司毛利率连续六个季度同比提升,2024Q2公司归母净利率7.36%,同比提升0.66pct;毛利率17.39%,同比提升0.48pct [11] 盈利预测及评级 - 预计公司24-26年净利润分别为9.11、10.10、10.56亿元,同比增长17.6%、10.9%、4.5% [12] - 当前收盘价对应24-25年PE为12.28、11.08倍,给予公司2024年15~16倍PE估值,对应合理价值区间5.31~5.67元,给予"优于大市"评级 [12] 分业务盈利预测 - 金属包装产品及服务:2024-2026年销售收入分别为13010、13860、14553百万元,增长率分别为8.1%、6.5%、5.0%,毛利率分别为17.3%、17.8%、17.8% [15] - 灌装业务:2024-2026年销售收入分别为203、254、305百万元,增长率分别为35.0%、25.0%、20.0%,毛利率为10.0% [15] - 其他业务:2024-2026年销售收入分别为1571、1571、1571百万元,增长率分别为-5.0%、0.0%、0.0%,毛利率为5.7% [15]

报告公司投资评级 - 维持买入评级 [5][8] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司持续自主研发，升级成为综合包装解决方案提供商，向下游产业链延伸、跨界新能源精密电池结构件，“包装 +” 战略寻求第二增长曲线 短期看，原材料成本下行带来利润弹性，长期看，关注两片罐格局改善带来的提价落地、行业利润率修复和产业链议价能力提升 维持 2024 - 2026 年公司归母净利润预测为 8.85/10.03/11.12 亿元，同比 +14.3%/+13.4%/+10.8%，对应 PE 为 13X/11X/10X [8] 根据相关目录分别进行总结 市场与基础数据 - 2024 年 8 月 23 日收盘价 4.33 元，一年内最高 / 最低 4.88/3.57 元，市净率 1.3，息率 2.77，流通 A 股市值 111.32 亿元，上证指数 / 深证成指 2,854.37/8,181.92 [3] - 2024 年 6 月 30 日每股净资产 3.46 元，资产负债率 49.40%，总股本 / 流通 A 股 25.73/25.71 亿股，流通 B 股 /H 股为 0 [4] 业绩情况 - 2024 年中报显示，24Q2 扣非净利润超预期 24H1 实现收入 72.06 亿元，同比增长 1.1%；归母净利 5.48 亿元，同比增长 18.4%；扣非净利润 5.29 亿元，同比增长 21.7%；24Q2 单季收入 36.54 亿元，同比下降 3.1%，归母净利润 2.69 亿元，同比增长 6.5%，扣非净利润 2.64 亿元，同比增长 15.6% [5] 业务表现 - 分业务看，金属包装两片罐及三片罐销量稳步增长，带动金属包装产品及服务收入 24H1 实现收入 63.6 亿元，同比增长 2.7%；灌装服务表现亮眼，24H1 实现收入 1.0 亿元，同比增长 48.5% [5] 研发成果 - 持续推进金属包装创新研发，如可再封金属罐 “一盖天下”，具备可反复再封、方便保存罐内饮品功能；宠物食品覆膜铁在 2024WEPACK 世界包装工业博览会上荣获 “绿色地球环保奖” [5] 毛利率情况 - 24H1 公司综合毛利率 17.8%，同比 +1.9pct，24Q2 公司毛利率 17.4%，同比 +0.5pct 毛利率提升主要系产品结构优化升级、原材料马口铁成本下降 24H1 马口铁（镀锡板卷）价格同比 -4.7%，LME 铝价价格同比 +1.2%；24Q2 马口铁（镀锡板卷）价格同比 -5.5%，LME 铝价价格同比 +11.7% [5] 费用与现金流情况 - 24H1 公司期间费用率 8.3%，同比 +0.5pct，销售、管理、研发、财务费用率分别为 1.6%/4.8%/0.4%/1.5%，同比 +0.2/+0.7/+0.1/-0.4pct，实现归母净利率 7.6%，同比 +1.1pct 24Q2 公司期间费用率 9.0%，同比 +0.6pct，销售、管理、研发、财务费用率分别为 1.8%/5.4%/0.4%/1.4%，同比 +0.0/+0.8/+0.1/-0.2pct，实现归母净利率 7.4%，同比 +0.7pct 销售及管理费用率的提升主要系自有品牌拓展及新能源电池壳业务发展，投放营销、组建团队支出提高 [5] - 24H1 公司经营性现金流达 15.5 亿元，同比增长 424.4%，主要系加大现金流管理、销售回款增加、原材料货款结算减少 [5] 产能布局 - 持续推进产能布局优化，建设枣庄 16 亿只易拉罐配套项目（一期 9 亿只）和佛山迁建水都项目，完善华南地区产能布局，产能爬坡持续贡献业绩 [5] 两片罐业务盈利改善逻辑 - 竞争格局改善，行业持续并购整合，新进入者门槛较高，头部企业的集中度和产业链话语权持续提升 [5] - 啤酒罐化率提升，啤酒厂商频频推出毛利率更高的差异化罐型，两片罐成下游消费结构升级的重要载体，罐厂享受销量及单罐盈利双增 [5] - 产线布局日趋合理，公司通过布局调整、设备搬迁等方式，在不增加设备采购的情况下，充分挖掘有效产能 [5] - 采用共生式及贴近式生产布局，与核心客户持续深化合作，进一步降低运输物流成本 [5] 第二增长曲线探索 - 新能源电池壳：与北京卫蓝新能源合作设立蓝鹏瑞驰，自筹资金在山东枣庄市投资建设新能源精密电池结构件项目，配套两条自动化生产线 [5] - 产业链延伸，加速自有品牌布局：围绕 “包装 +” 的战略方向，基于大消费、大健康的理念，持续推出了自有品牌的饮料和预制菜产品，如 “元养物语” 系列饮料和 “犀旺” 运动营养饮料 大力推进覆膜铁和覆膜铝技术在预制菜产品中的应用，更加环保、安全和健康 通过推广自主产品展现技术能力，持续探索规模化路径 [5] 财务预测 |指标|2023|2024H1|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|13,843|7,206|14,573|15,259|15,961| |同比增长率（%）|-1.6|1.1|5.3|4.7|4.6| |归母净利润（百万元）|775|548|885|1,003|1,112| |同比增长率（%）|37.1|18.4|14.3|13.4|10.8| |每股收益（元/股）|0.30|0.21|0.34|0.39|0.43| |毛利率（%）|15.2|17.8|16.0|16.2|16.1| |ROE（%）|8.9|6.2|9.6|10.2|10.7| |市盈率|14|-|13|11|10|[6]