投资者关系管理办法 - 公司于2025年9月制定投资者关系管理办法[1] 工作目的及原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[4] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通内容及方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[7] - 沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等[7] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[8] - 指定《证券时报》等为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站[11] 管理负责人及职责 - 董事会秘书为负责人，证券法务部具体负责相关事务[8] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[10] 沟通保障 - 设置投资者专线咨询电话等确保有效沟通[11]

怀集登云汽配股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （二〇二五年九月） 第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，需遵照本制度选聘程 序，并披露相关信息。 选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可 以比照本制度执行。 第三条 公司选聘、解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事 会、股东会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人不得在董事会、股东 会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 第一章 总则 第一条 为进一步规范怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）对 会计师事务所选聘（含续聘、改 ...

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[6] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告披露[6] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需及时报告披露[6] 诉讼仲裁披露标准 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[7] 重大风险事项 - 单次损失1000万元以上的重大亏损或损失属于重大风险事项[9] 信息报告制度 - 公司各部门及下属公司在重大事件最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[15] - 各部门及子公司按规定向董事会秘书或证券事务代表报告重大信息进展情况[16] - 重大信息报告义务人员在知悉信息第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并24小时内递交书面文件[16] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会、审计委员会汇报并公开披露[16] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实等[18] - 董事会秘书和董事会办公室负责定期报告，各部门及下属公司及时报送相关资料[18] - 内部信息报告义务人制定内部信息报告制度，指定联络人，报送资料需第一责任人签字[20] - 总经理及高级管理人员敦促各部门等做好重大信息收集、整理和报告工作[20] 保密与责任 - 董事等人员在信息未公开前保密，不得内幕交易等[20] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任，造成损失可处分并要求赔偿[21]

投诉制度依据 - 公司依据《中华人民共和国公司法》等制定投诉处理制度[2] 投诉受理渠道 - 公开受理渠道有电话、信函及转办投诉[4] 投诉处理安排 - 分管负责人为董事会秘书，证券法务部处理[4] - 15日内决定是否受理，60日内办结，延期不超30日[7][9] 违规处理与信息披露 - 发现违规向董事会报告并整改，遵循公平披露原则[10] 其他事项 - 建立台账保存资料至少两年，遇异常启动预案报告[10][12]

资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额的20%，通知保荐人等[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不超6个月[12] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%调整投资计划[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%重新评估项目[11] 地点与项目变更 - 改变实施地点2个交易日内报告公告[13] - 拟变更投资项目提交审议后2个交易日报告公告[26] - 拟转让或置换投资项目提交审议后2个交易日报告公告[19] 资金使用限制 - 用闲置资金补充流动资金单次不超12个月[13] 协议与备案 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 协议签订后报深交所备案并公告内容[7] 资金使用说明 - 财务部每月向董秘提供使用情况说明[10] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[11][24] 节余资金使用 - 单个项目节余低于50万或1%年报披露[20] - 单个或全部项目完成后节余低于10%经同意使用[20] - 节余超10%经股东会审议使用[21] - 节余低于500万或1%年报披露[21] 内部审计与监督 - 内审部门每季度检查使用情况并报告[23] - 独立董事半数以上同意可聘注会鉴证[25] 保荐人职责 - 保荐人每季度现场调查，发现问题报深交所[27]

人员配置 - 公司配置3名专职人员从事内部审计工作[6] - 内审部部长1名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人[5] - 审计委员会至少应有一名独立董事为会计专业人士[5] 工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] 计划与报告提交 - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[9] - 内审部应在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计范围与重点 - 公司内部审计及内部控制制度应涵盖销货及收款等业务环节[9] - 内审部应将对外投资等事项相关内部控制作为检查评估重点[12] - 内审部应在重要关联交易事项发生后及时审计，关注关联方名单更新等多方面内容[15] 评价与决议 - 审计委员会应根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告，董事会需形成决议[17] 鉴证报告 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[17] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会、审计委员会需做专项说明[17] 处理建议与处罚 - 内审部可对拒绝或拖延提供审计材料等行为的部门或个人提处理建议[19] - 内部审计人员若利用职权谋取私利等行为会受处罚[23] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[21] - 制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[21] - 制度由公司董事会负责解释[21]

信息披露时间 - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] 信息披露内容 - 信息披露文件含定期报告、临时报告及其他规定信息[10] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见需向深交所提交文件[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[19] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易（提供担保除外）需披露[21] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（提供担保除外）需披露[21] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是最终责任人，董事会秘书是直接责任人[28] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[29] - 审计委员会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，公司披露信息以董事会公告形式发布[30] - 各部门、子公司等主要负责人应督促执行信息披露办法，财务部应做好配合工作[30][31] - 董事、高级管理人员等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[32] - 各部门、子公司等应指定专人作为信息披露报告人，第一时间报告重大信息[34] - 财务部负责编制财务报表及附注、组织审计并提交财务资料[37] - 定期报告编制后需提交董事会审议批准，由董事会秘书组织信息披露[38] - 临时报告以董事会或股东会决议公告形式披露的，在决议形成后披露；非此形式的，以董事会名义发布的需全体董事审阅、董事长审核签字[38] - 公司发现已披露信息有误或遗漏，应及时发布更正或补充公告[38] 信息披露媒体与沟通 - 公司指定《证券时报》等四家报纸和巨潮资讯网为信息披露媒体[39] - 公司通过业绩说明会等形式与外界沟通需经董事长批准，由董事会秘书组织[40] - 投资者来访需提前三个工作日预约，经董事会秘书同意后安排接待[41] - 来电咨询依据已公告内容答复，非指定人员不得随意回答[41] - 证券法务部建立来访、来电、来函事务处理档案[41] 信息存档与保密 - 信息披露相关文件资料在信息刊登当日起两个工作日内归档，保存不少于十年[43] - 董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[45]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 公司1/3以上审计委员会成员变动属内幕信息[6] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密主要责任人[2] - 公司应在内幕信息公开披露前填《内幕信息知情人登记表》[11] - 相关主体分阶段报送《公司内幕信息知情人登记表》[12] - 内幕信息知情人登记表至少保存10年[15] - 发现违规2个工作日内将情况及处理结果报广东证监局[21] - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[21] - 公司制作《重大事项进程备忘录》，相关人员签名确认[14] - 内幕信息发生时知情人告知证券法务部，核实后报备[14] - 全体董事及相关人员控制信息知情范围，知情人负保密责任[17] - 控股股东筹划重大事项做好保密预案，签保密协议[18] - 公司自查内幕信息知情人买卖证券情况，违规者被追责[21] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修订并解释，审议通过生效[24][25] - 制度未尽事宜或抵触规定，依照有关规定执行[23]

人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[3] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[3] - 总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[4] 决策流程 - 超规定限额对外投资等事项，须提交董事会或股东会审议，合同由董事长或授权总经理签署[7] 会议制度 - 公司建立总经理办公会议制度，由总经理召集和主持[10] - 会议审议拟订年度经营计划等内容，参会人员含高级管理人员等[11] - 总经理秘书提前2天通知会议议题，会议记录保管期不少于十年[12] 报告机制 - 重大经营性或非经营性亏损超300万元、重大资产损失等超100万元、行政处罚超5万元需立即向董事会报告[16]

股权交易 - 公司拟向益科正润转让北京黄龙75%股权，交易后仍持25%[1] - 益科瑞海持股占总股本23.63%，益科正润持有益科瑞海50%股权[2] - 北京黄龙全部股权价值18,276.98万元，标的股权价值13,707.74万元[7] 财务数据 - 2024年北京黄龙营收8,752.69万元，净利润806.72万元[9] - 2025年1 - 3月北京黄龙营收808.64万元，净利润 - 109.90万元[9] 交易安排 - 转让价款13,707.74万元，现金支付[10] - 协议签订日将汉阴黄龙30%股权质押给公司作担保[10] - 协议生效后30个工作日内提交股权变更登记申请[11] 借款与担保 - 公司向益科正润申请不超10000万元借款额度[18] - 汉阴黄龙借款3400万元，公司提供连带责任保证[21] - 北京黄龙以股权质押，益科正润提供反担保[21] 交易目的与核算 - 交易为聚焦主业，减少负债，优化资本结构[16] - 交易后北京黄龙不再纳入合并报表，核算方法变更[17]