怀集登云汽配股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （二〇二五年九月） 第一章 总 则 第一条 为规范怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《怀集登云汽配股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任或其他导致实际离职的情形。 1 公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在公司股票上市地监管规则要求 的期限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞任将导致 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章 程》的规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备 会计专长的专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与撤换 - 连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生[10] - 公司60日内完成补选[10] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] 重大事项决策 - 重大关联交易需独立董事认可或同意后提交董事会[12][19] - 特定担保事项需全体独立董事三分之二以上同意[14] - 特定资金往来独立董事需发表意见[16] 会议资料与费用 - 董事会专门委员会会议提前2日提供资料[20] - 保存会议资料至少10年[20] - 独立董事行使职权费用由公司承担[34] 津贴与制度生效 - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议并披露[35] - 本制度经董事会审议通过生效及修改[23]

薪酬制度 - 独立董事薪酬为10万元/年实行固定津贴制[7] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬方案[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本工资等组成[9] - 按实际任期和绩效计算离任薪酬[12] 薪酬调整与限制 - 薪酬体系随经营状况调整[12] - 四种情形下不发年终奖金或津贴[10] 制度生效与实施 - 制度经股东会审议通过生效修改亦同[14]

公司基本信息 - 公司于2014年1月6日核准首次发行2300万股人民币普通股，2月19日在深交所上市[9] - 公司注册资本为1.38亿元人民币[10] - 公司设立时总股本为6000万股人民币普通股，面额股每股1元[16][18] 股权结构 - 张弢等多人有不同认购股份数和持股比例[18] - 截至2008年8月16日，股东出资合计6000万美元，两家公司分别出资450万美元，占比7.5%[20] - 公司已发行股份数为1.38亿股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司增加资本有5种方式，减少注册资本需按程序办理[23] - 公司不得收购本公司股份，有6种情形除外，收购方式有公开集中交易等[23] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等对违规董事提起诉讼[36] - 股东会审议批准交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易等事项[42] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[80] - 审计委员会成员为三名以上，独立董事应过半数[80] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[103] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于该年可分配利润的20%[125] 其他重要事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30天通知[131] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[139] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[146]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生日起2个月内召开临时股东会[8] 股东会审议事项 - 审议批准交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司及控股子公司特定对外担保事项[7] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16][17] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出股东会补充通知[17] - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日将相关报告送达有关各方[18] - 召集人应在年度股东会召开二十日以前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[19] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[21][24][25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] 其他规定 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应提前公告说明原因[22] - 董事会等可提名董事候选人，提名有时间要求[31] - 特定情况下股东会选举董事采用累积投票制[32] - 股东会决议通过有普通和特别决议要求[35] - 特定事项决议有额外要求[36] - 违规买入股份部分表决权受限[34] - 审议影响中小投资者利益事项时单独计票[35] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[30] - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 新任董事在股东会提案通过之日起就任[39] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等方案[39] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[39] - 召集人在股东会结束当日披露决议公告[41] - 审议影响中小投资者利益事项时披露特定股东外表决[41] - 律师对股东会相关事项发表意见并与决议公告同时披露[41] - 提案未通过或变更前次决议在公告中特别提示[41] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[43] - 规则由公司董事会负责解释[43]

公司治理 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] - 管理层在会计年度结束后30日内向独立董事汇报情况[2] 审计沟通 - 财务总监在年审注册会计师进场前提交审计材料[3] - 独立董事在审计前与注册会计师沟通相关内容[3] - 独立董事在审议年报前沟通初审意见[5] 资格核查与意见 - 独立董事核查拟聘任会计师事务所及资格[5] - 独立董事就重大关联交易等出具专项说明和意见[5] 异议处理 - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构[6] 其他安排 - 董事会秘书协调独立董事沟通[6] - 年报编制审议期独立董事负有保密义务[8]

董高人员股份转让限制 - 任职期间每年转让本公司股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转计算基数[5] - 公司股票上市交易之日起1年内，董高人员股份不得转让[6] - 董高人员离职后半年内，所持股份不得转让[6] - 离任6个月后12个月内，出售股份占总数比例不超50% [13] 董高人员买卖股票时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前30日内，董高人员不得买卖本公司股票[7] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内，董高人员不得买卖本公司股票[7] 董高人员股份锁定规则 - 上市已满一年，董高人员新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 上市未满一年，董高人员新增本公司股份按100%自动锁定[12] 董高人员信息申报与披露 - 应在特定时点或期间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[15] - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[16] - 公告内容包括上年末持股数、变动前持股数等多项信息[16][18] - 持股变动比例达规定需按相关法规履行报告披露义务[18] - 公司应在定期报告披露董事和高管买卖股票情况[25] 违规处理与办法执行 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露相关内容[20] - 违规持有、买卖股份或未申报，由证券监管部门处理[21] - 公司可在法律许可范围内对违规董事和高管给予内部处罚[21] - 办法未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准并修订办法[23] - 办法由董事会制定、修订并解释，审议通过之日起生效[23] 数据管理职责 - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据信息并办理申报[24]

董事会秘书设置 - 设一名，任期三年，可连聘连任[2] 任职资格 - 近三十六个月受处罚等情形人士不得担任[2] - 董事或高管可兼任，注会和律师不得兼任[3] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等[3][4] - 对公司负有诚信和勤勉义务[5] 解聘与离任 - 特定情形一个月内解聘[5] - 离任前审计移交，离任后保密[6] 聘任与生效 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[6] - 制度经董事会批准生效并解释[6]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[3] - 下设工作小组，设组长1名，工作人员1 - 2名[4] 会议相关 - 定期会议每年至少召开1次[8] - 主任委员10天内召集主持临时会议[8] - 三分之二以上委员出席会议方可举行[8] - 会议通知提前2日发出[8] - 决议须全体委员过半数通过[9] 细则实施 - 工作细则经董事会审议通过实施，修改亦同[13]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比需超最近年度对应总额5%且超500万元[6] - 业绩预告与年报业绩变动方向、幅度、盈亏金额差异达20%为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度超20%认定为重大差异[11] - 会计报表附注未披露重大事项等认定为重大差错[9] - 其他年报信息披露重大事项涉及金额占净资产1%或10%以上为重大差错[10] 责任与追究 - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[13] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有公司内通报批评等[15] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核[16] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[17] 其他 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[19] - 本制度由董事会制定、修订并解释，按相关规定执行[19] - 本制度于董事会审议通过之日起生效[19] - 文件时间为2025年9月[20]