薪酬与考核委员会组成 - 成员不少于3名董事，含独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由独立董事担任，董事会决定[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 会议召开前七天由主任委员通知全体委员[11] 薪酬方案审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[10] - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东大会审议通过，高管方案报董事会批准[11] 其他 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 董事会秘书处承担日常事务[8] - 工作细则自董事会审议通过实行，由董事会解释[14]

根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定及麦趣尔集团股份有限公司（以 下称"公司"）经营管理需要，公司对《麦趣尔集团股份有限公司章程》进行了 修订，具体如下： 麦趣尔集团股份有限公司 章程修正案 麦趣尔集团股份有限公司 | | 麦趣尔集团股份有限公司 | | --- | --- | | 年度实现盈利，但公司董事会 | 足上述现金股利分配之外，提出 | | 在上一会计年度结束后未提 | 并实施股票股利分配预案。 | | 出现金利润分配预案的，应当 | 当公司最近一年审计报告 | | 在定期报告中详细说明未分 | 为非无保留意见或带与持续经 | | 红的原因、未用于分红的资金 | 营相关的重大不确定性段落的 | | 留存公司的用途，独立董事还 | 无保留意见或该年度实现可分 | | 应当对此发表独立意见。 | 配利润为负值的，可以不进行利 | | （四）股东违规占有公司 | 润分配。 | | 资金的，公司应当扣减该股东 | 公司在上一个会计年度实 | | 所分配的现金红利，以偿还其 | 现盈利，但公司董事会在上一会 | | 占用的资金。 | 计年度结束后未提出现金利润 | | （五）公司根据生产经营 | 分配预案 ...

麦趣尔集团股份有限公司 董事会独立董事工作制度 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，规范独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董 事管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《麦趣尔集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有 关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和公司章程及本制度的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 本制度所述的主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股 ...

战略委员会构成 - 成员不少于3名董事，含独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，组长为总经理[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 主任委员提前七天通知全体委员[11] 列席与专业支持 - 投资评审小组成员等可列席会议[15] - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] 实施时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[14]

股权质押 - 2015 - 2018年公司将2967.02万股股票质押给东方证券，占总股本17.04%[1] - 控股股东持股46,840,200股均已质押冻结，占总股本26.90%[3] 执行标的 - 执行标的为480,691,968.00元[2] 股权变动 - 若执行结束，控股股东持股占比降至9.86%，一致行动人合计占比降至16.99%[3] 经营情况 - 公司日常经营正常，事项未造成实质影响[4] 其他信息 - 未收到上海金融法院法律文书，指定披露媒体为《上海证券报》等[4] - 公告日期为2023年12月23日[5]

营业收入与成本 - 公司2023年第三季度营业收入为193,628,850.64元，同比增长36.89%[5] - 公司2023年第三季度营业总收入为537,389,614.63元，较上期的849,041,337.14元下降36.7%[17] - 公司2023年第三季度营业总成本为599,741,624.21元，较上期的926,573,194.62元下降35.3%[17] 净利润与利润 - 归属于上市公司股东的净利润为-26,180,117.25元，同比下降81.40%[5] - 公司2023年第三季度净利润为-63,688,693.88元，同比下降79.9%[18] - 公司2023年第三季度营业利润为-62,194,698.15元，同比下降73.5%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-22,545,666.27元，同比下降100.12%[5] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-22,545,666.27元，同比下降100.1%[20] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-89,770,174.00元，同比下降59.4%[21] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-3,855,310.98元，同比下降83.1%[21] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为58,045,756.53元，同比下降45.4%[21] - 公司2023年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为624,546,779.41元，同比下降38.8%[20] - 公司2023年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为383,830,350.05元，同比下降44.8%[20] - 公司2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为116,560,152.67元，同比下降19.1%[20] - 公司2023年第三季度支付的各项税费为32,427,131.54元，同比上升22.8%[20] 资产与负债 - 公司总资产为1,379,901,009.96元，同比下降2.35%[5] - 公司2023年第三季度流动资产合计为379,627,328.48元，较年初的478,984,271.95元下降20.7%[13] - 公司2023年第三季度非流动资产合计为1,000,273,681.48元，较年初的934,193,354.82元增长7.1%[14] - 公司2023年第三季度资产总计为1,379,901,009.96元，较年初的1,413,177,626.77元下降2.4%[14] - 公司2023年第三季度流动负债合计为736,314,822.27元，较年初的715,478,008.56元增长2.9%[14] - 公司2023年第三季度负债合计为890,516,025.21元，较年初的860,103,948.13元增长3.5%[15] - 归属于上市公司股东的所有者权益为492,570,849.52元，同比下降11.43%[5] - 公司2023年第三季度归属于母公司所有者权益合计为492,570,849.52元，较年初的556,120,664.13元下降11.4%[15] 其他损益与收益 - 非流动资产处置损益为-2,530,724.23元，生物性资产处置损益[7] - 政府补助为839,261.77元，与公司正常经营业务密切相关[7] - 委托他人投资或管理资产的损益为509,002.13元，理财收益[7] 股东与股权 - 公司普通股股东总数为30,104人[10] - 新疆麦趣尔集团有限责任公司为公司控股股东，持股比例为26.90%[10] 研发费用 - 公司2023年第三季度研发费用为5,457,659.89元，较上期的5,639,590.13元下降3.2%[17]

麦趣尔集团股份有限公司 证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2023-053 麦趣尔集团股份有限公司 麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会以书面送达或者电子邮 件方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第十二次会议（"本次会议"）的通 知。本次会议于 2023 年 10 月 29 日以现场表决的方式召开。实际参加现场会议 3 人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。 二、 监事会会议审议情况 与会监事经过认真审议，通过了以下议案： 1、审议通过关于《公司2023年第三季度报告的议案》 公司管理层根据公司 2023 年第三季度的财务状况和经营成果等事项，按照 上市公司定期报告的编制要求编制了《麦趣尔集团股份有限公司 2023 年第三季 度报告及其摘要》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 三、备查文件 《麦趣尔集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》 特此公告。 麦趣尔集团股份有限公 ...

麦趣尔集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）以书面送达或者电子邮件方式 向公司全体董事发出召开第四届第十三次董事会（"本次会议"）的通知。本次会 议于 2023 年 10 月 29 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。实际参加现场会 议 2 人；通过通讯表决方式参加 4 人，公司全体董事李勇、李刚、张莉、黄卫宁、 陈佳俊、高波 6 人参加本次董事会，公司副总经理张超、李景迁、贾勇军、财务 总监许文、董事会秘书姚雪到现场列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法 规、规章和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议，通过了以下议案： 证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2023-052 麦趣尔集团股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票 三、备查文件 《麦趣尔集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》 麦趣尔集团股份有限公司 特此公告。 麦趣尔集团股份有限公司董事会 2023 ...

公司财务数据 - [公司2023年上半年营业收入3.44亿元，较上年同期减少51.42%][10] - [公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为 - 3737万元，较上年同期增长78.66%][10] - [公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 2699万元，较上年同期减少136.75%][10] - [公司2023年上半年基本每股收益为 - 0.2146元/股，较上年同期增长78.66%][10] - [公司2023年上半年加权平均净资产收益率为 - 6.95%，较上年同期增长14.80%][10] - [截至2023年上半年末，公司总资产13.74亿元，较上年度末减少2.77%][10] - [截至2023年上半年末，公司归属于上市公司股东的净资产5.19亿元，较上年度末减少6.72%][10] - [公司2023年上半年非流动资产处置损益为 - 396万元，系生物性资产处置损失][12] - [公司2023年上半年计入当期损益的政府补助为132万元][12] - [公司2023年上半年营业收入3.44亿元，同比下降51.42%，主要因乳制品收入下降73.34%影响整体收入][35] - [营业成本2.76亿元，同比下降52.40%；销售费用6098.70万元，同比下降49.33%；管理费用3633.07万元，同比增长33.42%][35] - [研发投入3656.58万元，同比增长14.03%；经营活动现金流量净额 -2698.62万元，同比下降136.75%][35] - [乳制品收入1.31亿元，占比37.99%，同比下降73.34%；烘焙食品收入1.50亿元，占比43.66%，同比下降0.32%][36] - [疆内收入1.27亿元，占比36.80%，同比下降34.90%；疆外收入2.17亿元，占比63.20%，同比下降57.67%][36] - [食品制造业毛利率19.61%，同比增加1.66个百分点；乳制品毛利率4.96%，同比减少9.89个百分点][37] - [职工薪酬2551.41万元，占比41.84%，同比下降24.04%；运杂手续费69.06万元，占比1.13%，同比下降95.50%][37] - [货币资金3149.75万元，占总资产比例2.29%，同比下降10.58个百分点；应收账款1.06亿元，占比7.75%，同比增加0.06个百分点][38] - [在建工程1.75亿元，占总资产比例12.77%，同比增加1.18个百分点；合同负债1.44亿元，占比10.51%，同比增加1.59个百分点][38] - [期末受限资产合计2.22亿元，包括货币资金、固定资产、无形资产和生产性生物资产][38] - [麦趣尔（新疆）投资有限公司注册资本800万元，总资产487.92万元，净资产 -725.88万元，营业收入5097.12万元，营业利润和净利润均为 -725.88万元][44] - [2023年6月30日货币资金为31,497,524.13元，较2023年1月1日的181,862,332.84元减少][102] - [2023年6月30日交易性金融资产为57,000,000.00元，较2023年1月1日的10,000,000.00元增加][102] - [2023年6月30日应收票据为0.00元，较2023年1月1日的200,000.00元减少][102] - [2023年6月30日应收账款为106,482,348.08元，较2023年1月1日的108,728,207.85元略有减少][102] - [2023年6月30日预付款项为55,865,795.38元，较2023年1月1日的48,620,319.86元增加][102] - [2023年6月30日流动资产合计为369,984,288.79元，较2023年1月1日的478,984,271.95元减少][102] - [2023年上半年营业总收入3.44亿元，2022年上半年为7.08亿元，同比下降51.42%][106] - [2023年6月30日资产总计13.74亿元，2023年1月1日为14.13亿元，略有下降][103] - [2023年6月30日负债合计8.59亿元，2023年1月1日为8.60亿元，基本持平][104] - [2023年6月30日所有者权益合计5.15亿元，2023年1月1日为5.53亿元，有所减少][104] - [固定资产从2023年1月1日的4.59亿元降至2023年6月30日的4.45亿元][103] - [生产性生物资产从2023年1月1日的7831.27万元增长至2023年6月30日的1.45亿元][103] - [短期借款从2023年1月1日的1951.97万元增加至2023年6月30日的2800万元][103] - [合同负债从2023年1月1日的1.26亿元增长至2023年6月30日的1.44亿元][103] - [未分配利润从2023年1月1日的 - 2.27亿元降至2023年6月30日的 - 2.64亿元][104] - [母公司2023年6月30日资产总计13.59亿元，2023年1月1日为13.77亿元，有所下降][105] - [2023年上半年公司营业收入为13.64亿元，2022年上半年为48.59亿元][109] - [2023年上半年营业总成本为3.83亿元，2022年上半年为7.37亿元][107] - [2023年上半年营业利润亏损3705.16万元，2022年上半年亏损1.74亿元][107] - [2023年上半年利润总额亏损3755.79万元，2022年上半年亏损1.75亿元][107] - [2023年上半年净利润亏损3758.39万元，2022年上半年亏损1.76亿元][107] - [2023年上半年归属于母公司股东的净利润亏损3736.97万元，2022年上半年亏损1.75亿元][108] - [2023年上半年基本每股收益为 -0.2146元，2022年上半年为 -1.0056元][108] - [2023年上半年母公司营业收入为13.64亿元，2022年上半年为48.59亿元][109] - [2023年上半年母公司营业利润亏损1680.37万元，2022年上半年亏损1.11亿元][110] - [2023年上半年母公司净利润亏损1669.41万元，2022年上半年亏损1.12亿元][110] - [2023年上半年综合收益总额为-1669.41万元，2022年同期为-1.12亿元][111] - [2023年上半年经营活动现金流入小计4.21亿元，2022年同期为8.77亿元；经营活动现金流出小计4.48亿元，2022年同期为8.04亿元；经营活动产生的现金流量净额为-2698.62万元，2022年同期为7342.76万元][111] - [2023年上半年投资活动现金流入小计2.05亿元，2022年同期为2.25亿元；投资活动现金流出小计3.33亿元，2022年同期为5.19亿元；投资活动产生的现金流量净额为-1.27亿元，2022年同期为-2.94亿元][112] - [2023年上半年筹资活动现金流入小计2255.18万元，2022年同期为7365.56万元；筹资活动现金流出小计2572.55万元，2022年同期为6630.76万元；筹资活动产生的现金流量净额为-317.38万元，2022年同期为734.80万元][112] - [2023年上半年现金及现金等价物净增加额为-1.58亿元，2022年同期为-2.13亿元；期末现金及现金等价物余额为1659.56万元，2022年同期为1.48亿元][112] - [母公司2023年上半年经营活动现金流入小计1993.37万元，2022年同期为5.34亿元；经营活动现金流出小计2324.99万元，2022年同期为4.84亿元；经营活动产生的现金流量净额为-331.62万元，2022年同期为5039.70万元][112] - [母公司2023年上半年投资活动现金流入小计510万元，2022年同期为1.47亿元；投资活动现金流出小计622.80万元，2022年同期为2.55亿元；投资活动产生的现金流量净额为-112.80万元，2022年同期为-1.08亿元][113] - [母公司2023年上半年筹资活动现金流入小计400.07万元，2022年同期为3602.56万元；筹资活动现金流出小计13.35万元，2022年同期为3791.05万元；筹资活动产生的现金流量净额为386.71万元，2022年同期为-188.48万元][113] - [母公司2023年上半年现金及现金等价物净增加额为-57.71万元，2022年同期为-5966.01万元；期末现金及现金等价物余额为0.05万元，2022年同期为1.02亿元][113] - [2023年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为732元，上年期末余额为878元，本期减少146元[117][118]] - [2023年上半年母公司所有者权益期末余额为764,5元，上年期末余额为764,5元，本期无变动[121]] - [2023年上半年综合收益总额变动金额为3.8元[119]] - [2023年上半年所有者投入和减少资本变动金额为11.元，其中所有者投入的普通股变动金额为2.5元[120]] - [2023年上半年母公司综合收益总额变动金额为16,69元[122]] - [2023年半年度末，股本为17413.9457万元，资本公积为591.90173亿元，专项储备为21.315318亿元，盈余公积为32.507419亿元，未分配利润为113.49646亿元，所有者权益合计为890.72976亿元][124] - [与2022年半年度末相比，2023年半年度末资本公积减少69.777112亿元，专项储备减少99.912735亿元，未分配利润增加111.71046亿元，所有者权益合计增加81.57484亿元][123][124] - [2023年半年度综合收益总额为111.71046亿元][123] - [所有者投入和减少资本方面，变动金额为69.777112亿元，其中其他权益工具持有者投入资本等导致变动30.135622亿元][123][124] 公司分红计划 - [公司计划2023年上半年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本][3] - [公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本][48] 行业政策与市场规模 - [2022年中国烘焙食品行业市场规模达2853亿元，同比增长9.7%，预计2025年将达3518亿元][19] - [《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》要求到2025年全国奶类产量达4100万吨左右，百头以上规模养殖比重达75%左右][15] - [《中国乳制品消费扩容提质指导意见》目标是2025年和2030年我国人均奶类消费量分别突破45公斤和50公斤][15] - [《中国奶牛种业战略发展意见》提出到2030年现代奶牛自主育种体系有效运行等目标][15] 消费者情况 - [93.83%的消费者关注食品安全问题，39.77%的消费者会主动获取食品安全知识][21] 行业发展趋势 - [乳制品行业进入高质量发展新阶段，细分业务成新增长点][16] - [烘焙行业市场处于快速成长黄金期，人均消费量偏低提升空间大][18][20] - [烘焙行业安全、营养、健康以及现烤产品成发展趋势][20] - [烘焙食品种类、销售渠道不断多元化][22] - [乳制品和烘焙行业集中度均有提升趋势][16][23] 公司业务情况 - [公司以乳制品和烘焙食品为主导，2023年上半年乳制品营收13058.41万元，毛利率4.96%，营收同比降73.34%；烘焙食品营收15009.7万元，毛利率26.25%，营收同比降0.32%][27] - [截至2023年6月30日，公司拥有229家烘焙连锁门店，其中浙江187家，新疆42家][28] - [公司计划打造“天山牧场.鲜奶烘焙”模式，为京冀、江浙沪市场突破夯实基础][25] - [公司采购主要材料金额14629430.69元，包装材料35232472.24元][30] - [公司食品制造业2023年6月销售量32148.36吨，同比降49.73%；生产量33143.22吨，同比降53.98%；库存量1482.42吨，同比降86.51%][33] - [营业成本中原材料占比74.30%，金额为205323347.21元][32] - [公司拥有乳制品、烘焙食品等多条生产线，形成完整生产布局][33] - [公司技术中心是国家级企业技术中心，设立麦趣尔营养健康研究院加快产品研发][33] - [公司地处新疆，当地有0.57亿hm²天然草原，可利用面积0.4

根据《上市公司独立董事规则》《麦趣尔集团股份有限公司章程》等规定， 作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，认真审查了公 司第四届董事会第十二次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立 判断的态度，现将相关说明及独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 麦趣尔集团股份有限公司 麦趣尔集团股份有限公司 独立董事关于公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金和对外担保情况专项说明的独立意见 （本页以下无正文） 2、2023 年半年度报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联 方非经营性占用公司资金的情况。 3、2023 年半年度报告期内，公司不存在对外担保情况。 1、2023 年半年度报告期内，公司能严格执行中国证监会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号)等法律、法规、规范性文件的规定和要求，严格控制关联方资金占用及对外 担保风险。 ...