收入和利润表现 - 第三季度营业收入为1.69亿元，同比增长0.35%[4] - 年初至报告期末营业收入为4.63亿元，同比下降2.78%[4] - 营业总收入为4.63亿元，同比下降2.8%[23] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-3463.71万元，同比收窄53.42%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-3309.05万元，同比收窄61.95%[4] - 净亏损为3350.91万元，较上年同期亏损8794.74万元大幅收窄61.9%[24] - 归属于母公司所有者的净利润为-3309.05万元，较上年同期亏损8696.96万元收窄62.0%[24] - 基本每股收益为-0.19元，较上年同期的-0.4994元有所改善[26] 成本和费用表现 - 营业总成本为5.10亿元，同比下降6.6%[23] - 销售费用为1.02亿元，同比上升23.9%[23] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-384.46万元，同比下降195.17%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-384.46万元，较上年同期404.65万元由正转负[28] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-384.46万元，去年同期为403.96万元[30] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.42亿元，同比下降6.5%[28] - 投资活动产生的现金流量净额为108.82万元，去年同期为-31.18万元[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为-914.21万元，较去年同期的-3909.88万元有所改善[30] - 现金及现金等价物净减少额为-118.99万元，去年同期为-353.71万元[30] - 取得投资收益收到的现金为0元，去年同期为16.53万元[30] - 处置长期资产收回现金净额为1617.52万元，较去年同期764.91万元增长111.5%[30] - 购建长期资产支付现金为1445.01万元，较去年同期757.82万元增长90.7%[30] - 取得借款收到的现金为4150万元，较去年同期900万元增长361.1%[30] - 偿还债务支付的现金为3628.8万元，较去年同期2041万元增长77.8%[30] 资产负债项目变动 - 应收账款较上年末增加4202.81万元，增长43.63%[12] - 存货较上年末减少1922.57万元，下降35.29%[12] - 短期借款较上年末增加3248.15万元，主要为新增借款[12] - 货币资金期末余额为18,807,621.22元，较期初31,744,354.54元下降约40.7%[19] - 应收账款期末余额为138,349,642.79元，较期初96,321,526.22元增长约43.6%[19] - 存货期末余额为35,256,801.07元，较期初54,482,543.37元下降约35.3%[19] - 短期借款期末余额为50,000,000.00元，较期初17,518,487.67元增长约185.4%[20] - 合同负债期末余额为122,514,252.35元，较期初112,825,844.81元增长约8.6%[20] - 固定资产期末余额为519,103,252.58元，较期初523,683,925.65元下降约0.9%[20] - 生产性生物资产期末余额为24,829,786.04元，较期初49,125,343.92元下降约49.5%[20] - 总负债为9.05亿元，较期初8.70亿元增加4.1%[21] - 未分配利润为-5.91亿元，较期初-5.58亿元进一步扩大[21] - 期末现金及现金等价物余额为1235.15万元，较期初的2425万元下降49.1%[30] 股东持股情况 - 员工持股计划持有公司股份8,090,100股，占总股本比例4.65%[14] - 控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司持有无限售条件股份15,570,000股[14] - 董事李勇持有无限售条件股份2,805,961股[16] 资产和权益总额 - 报告期末总资产为10.90亿元，较上年度末增长0.18%[6] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为1.92亿元，较上年度末下降14.69%[6]

股东减持与股权状况 - 昌吉州国投拟减持不超过348万股 约占公司总股本的2% 持股比例将从8.13%降至6.13% [1][3] - 昌吉州国投上次减持发生在2022年底股价高点 以均价15.93元减持345万股 套现约5496万元 其持股成本约为9.11元 [3] - 控股股东麦趣尔集团所持9.86%股份全部被冻结和质押 实际控制人李勇所持6.45%股份中99.79%被质押 公司面临控制权变动风险 [4] 财务表现与退市风险 - 2024年上半年营业收入同比下滑4.49%至2.94亿元 乳制品业务收入大幅下滑15.62% 其收入占比萎缩至30% [5] - 2024年上半年净利润为154.66万元 但扣除非经常性损益后仍亏损586.45万元 盈利主要依赖政府补助 [5] - 公司已连续三年亏损 若扣除与主业无关收入后营收低于3亿元 将面临退市风险警示 [5] - 2024年上半年毛利率恢复至25.32% 但销售 管理和财务费用率合计达28.69% 导致持续亏损 [5] 偿债压力与资产质量 - 截至2024年上半年 公司资产负债率攀升至79.55% 账面现金为2933.96万元 短期借款达9435.06万元 现金短债比低至0.31 [7] - 有息负债总额达1.31亿元 包括3685.9万元长期借款 [7] - 应收账款达8591.76万元 占收入的29% 3年以上应收账款占比较大 2023年及2024年信用减值损失分别为1274.4万元和834.37万元 [6] 主营业务与经营危机 - 受2022年“丙二醇”事件影响 2024年公司营业收入萎缩至6.35亿元 仅为2021年收入的55% 2022年至2024年三年累计亏损6.78亿元 [8] - 2024年乳制品收入为2.11亿元 较2021年萎缩71% 收入占比从64%降至33% 烘焙食品成为第一大收入来源 [8] - 乳制品业务毛利率大幅下滑 2024年为-2.04% 相当于亏损卖奶 [8] - 乳制品产能利用率仅20-30% “奶牛生态养殖基地建设及扩建项目”总预算4.12亿元 工程投入进度为62.02% 项目存在资金缺口且已停滞 [8][9] - 2022年至2024年公司减值总金额达2.58亿元 近两年固定资产折旧分别为5605.58万元和6960.95万元 对利润构成重大威胁 [9]

制度目的 - 提高公司规范运作水平，加强内控和信息披露，明确独立董事年报职责[4] 独立董事职责 - 在年报编制等工作中需听取汇报、监督进程、审阅审计安排等[4] - 核查拟聘会计师事务所及注册会计师资格[5] - 在年报中对关联方占资、对外担保等发表独立意见[6] - 按要求编制和披露《独立董事年度述职报告》[8] 沟通安排 - 年审前独立董事会同审计委员会与注册会计师沟通审计相关事宜[6] - 初步审计后和董事会审议年报前，公司至少安排一次独立董事与注册会计师见面会[6] 公司安排 - 制订年报工作计划并提交独立董事审阅[5] 特殊规定 - 2名或2名以上独立董事联名书面提出延期董事会或审议事项，董事会应采纳[7] - 全体独立董事过半数同意可独立聘请外部机构审计咨询，费用由公司承担[8]

独立董事专门会议规则 - 召开前三天通知全体独立董事，一致同意可不受限[4] - 全部独立董事出席方可举行[4] - 过半数独立董事推举召集和主持[5] - 决议经全体独立董事过半数通过有效[5] 审议与职权 - 特定事项经会议审议且过半数同意后提交董事会[5] - 行使部分职权需经会议审议和过半数同意[5][6] 其他 - 会议资料由证券部保存十年[7] - 公司保障会议前提供运营资料等条件[8] - 独立董事对会议事项有保密义务[8] - 制度由董事会制定修改，审议通过后生效[10]

业绩预告 - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，上一年年度每股收益绝对值≤0.05元，可免披露年度业绩预告[8] - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露半年度业绩预告[8] 信息管理 - 暂缓披露期限一般不超过两个月[6] 知情人承诺 - 遵守公司信息披露暂缓与豁免管理制度[20] - 对暂缓、豁免披露信息严格保密[20] - 不利用相关信息买卖公司证券或牟取非法利益[20] - 不进行内幕交易或配合操纵股价[20] - 若保密不当致事项泄露，愿承担法律责任[20]

信息适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、分公司、子公司，董事、高管及相关人员和外部单位或个人[3] 信息定义 - 信息指对公司股票及其衍生品种交易价格可能有影响、准备公开但未公开的信息[4] 涉密人员义务 - 董事和高管等涉密人员在定期报告和重大事项中要履行传递、审核和披露流程[4] - 董事和高管等涉密人员在定期报告和临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务[6] 信息报送规定 - 公开披露年度报告前，公司不得向无依据外部单位提前报送年度统计/财务报表[6] - 向外部单位报送未公开重大信息时，要将相关单位和人员作为内幕信息知情人登记[7] - 公司向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息，时间不得早于业绩快报披露时间[9] - 各部门、分公司、子公司对外报送信息需经审核并报董事长批准[8] 保密措施 - 公司应向接收未公开重大信息的外部单位提供保密提示函并要求签署保密承诺函[8] 信息泄露处理 - 如外部单位保密不当致公司信息泄露，公司应向深交所报告并公告[9] 公司及人员要求 - 公司保证严格控制报送材料使用范围和知情人范围[19] - 公司及相关人员将严格遵守保密义务，不泄露未公开信息，不利用其买卖证券及衍生品种或建议他人买卖[19] - 公司及知悉未公开信息人员在对外文件中不使用未公开信息，除非公司已公开披露[19] - 公司及相关人员如保密不当致信息泄露将立即通知公司[20] - 公司及相关人员如发生违法违规行为应依法承担法律责任[20]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 临时会议在八种情形下召开，董事长10日内召集主持[12][14] - 定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知[16] 议案相关 - 议案提出人在定期会议前15日递交议案及说明材料[11] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[42] 出席规定 - 会议需过半数董事出席，一名董事不超两名委托[21][27] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[25] 决议规则 - 决议需超全体董事半数赞成，担保需2/3以上出席董事同意[37] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人交股东会[40] 其他要点 - 会议以现场召开为原则，可视频等方式[28] - 档案保存10年，可全程录音并告知参会人员[56][46][47] - 记录含多要素，董事签字，有异议可书面说明[48][50] - 决议公告秘书办理，披露前保密[53]

审计委员会职责 - 保证公司年报真实、准确、完整和及时[4] - 协调年度财务报表审计工作时间、审核财务信息等[6] - 要求公司管理层汇报经营及财务情况[9] - 审阅财务会计报告并提意见[10] - 督促事务所提交审计报告[10] - 表决并提交董事会审核年度财务报告[10] - 提交财务报告表决决议时附事务所总结及聘任意向[12] 事务所聘用 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程决议[12] - 续聘时评价注册会计师工作，否定则改聘[13] - 改聘时全面了解评价并提交董事会决议[13]

职工董事选举 - 候选人可由工会提名或职工推举[10] - 经职代会无记名投票，过半当选[10] 职工董事罢免 - 工会或职工代表提议案，职代会过半同意通过[19] 职工董事任期 - 与其他董事相同，届满可连任，履职不受降职减薪等[16] 职工董事监督 - 每年至少一次向职代会报告，接受监督等[13] 制度执行与管理 - 工会检查考核，职代会批准施行，工会负责解释[22][24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上等情况应采用累积投票制[26] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超部分买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[30] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[32] - 公司控股股东等不得限制中小投资者依法行使投票权[32] - 人民法院判决或裁定后，上市公司应按规定履行信息披露义务[33] - 规则未尽事宜依据《公司法》等法律法规执行，按需由股东会修改完善[35] - 规则与相关法律法规规定不一致时按规定执行[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 规则制定、修改经股东会审议通过后生效实施[35] - 规则由公司董事会负责解释[36] - 文档涉及麦趣尔集团股份有限公司2025年9月相关内容[37]