证券代码：524204 证券简称：25 国证 04 证券代码：524205 证券简称：25 国证 05 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行 公司债券（第三期）发行结果公告 发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告内容真实、准确和完 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）向专业投资者公开 发行面值总额不超过 200 亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许 可[2024]1722 号文注册同意。 根据《国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第 三期）发行公告》，国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第三期）（以下简称"本期债券"）的发行规模为不超过 60 亿元（含 60 亿元），分 2 个品种发行。本期债券品种一简称为 25 国证 04，债券代码为 524204，期限为 3 年；品种二简称为 25 国证 05，债券代码为 524205，期限为 10 年。本期债券发行价格为每张 100 元，采取网下面向专业投资者询价配售的 方式发行。 本期债券发行时 ...

资料显示，国信证券是行业前十的综合类券商，目前市值近900亿。截至2024年第三季度，国信证券总 资产达4841.29亿元，托管客户资产超2万亿，在经纪、投行、资管等领域均居行业前列。2024年前三季 度，公司实现营业收入122.71亿元，净利润48.79亿元。 4月6日晚，国信证券发布公告称，拟以发行A股股份的方式，向深圳市资本运营集团等七家股东收购其 合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份，交易作价51.92亿元。本次交易完成后，万和证券将成 为国信证券控股子公司。 根据公告，此次交易以2024年6月30日为评估基准日，万和证券100%股权估值为54.04亿元，对应 96.08%股权的交易价格为51.92亿元。国信证券将以每股8.60元的价格向深圳市资本运营集团等七家交 易方发行6.04亿股，占发行后总股本的5.91%。 值得关注的是，国信证券与万和证券同属深圳国资体系，实际控制人均为深圳市国资委。此次收购被市 场视为地方国资推动券商资源整合的典型案例。交易完成后，国信证券总股本将从96.12亿股增至102.16 亿股，但控股股东及实际控制人未发生变更。 万和证券则是一家区域性券商，官网数据显示， ...

国信证券收购万和证券又迎新进展。 4月6日晚间，国信证券发布公告称，拟以发行A股股份的方式，向深圳市资本运营集团有限公司、深圳 市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资 企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司收购其合计持有的 万和证券96.08%股份，交易作价51.92亿元。本次交易不涉及现金支付，亦未设置业绩补偿机制。 此次交易评估基准日为2024年6月30日，经中联资产评估集团有限公司评估，万和证券100%股权估值为 54.04亿元，对应96.08%股权交易价格为51.92亿元。国信证券将以每股8.60元的价格向交易对方发行 6.04亿股，占发行后总股本的5.91%。 交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司，国信证券总股本将从96.12亿股增至102.16亿股。本 次交易前后，国信证券控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公 司控制权变更。 天眼查资料显示，国信证券成立于1994年06月30日，注册资本961242.9377万人民币。主营业务为财富 管理与机构业务、投资银行业务、投资与 ...

文章核心观点 国信证券拟发行A股股份收购万和证券96.08%股份，交易作价51.92亿元，旨在把握海南自贸港政策红利，提升综合盈利水平，交易处于证券行业整合窗口期，若整合有效将增添竞争筹码 [1][6][7] 交易方案概况 - 交易形式为发行股份购买资产 [4] - 上市公司拟向深圳资本等7家公司发行A股股份购买万和证券96.08%股份 [1][4] - 交易价格为519,183.79万元 [4] - 交易标的为万和证券股份有限公司96.08%股份，所属行业为证券经纪交易服务 [4] - 标的公司为综合类证券公司，业务涵盖投资银行等 [4] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市 [4] - 本次交易无业绩补偿和减值补偿承诺 [4] 交易细节 - 评估基准日为2024年6月30日，万和证券100%股权估值54.04亿元，96.08%股权交易价51.92亿元 [2] - 国信证券以每股8.60元价格发行6.04亿股，占发行后总股本5.91% [2] - 交易完成后万和证券成国信证券控股子公司，国信证券总股本从96.12亿股增至102.16亿股 [2] - 交易前后国信证券控股股东为深投控，实控人为深圳市国资委，控制权不变 [2] - 交易已获国信证券股东大会批准，需履行深交所审核、中国证监会注册等程序 [2] 交易目的与背景 - 收购旨在把握海南自贸港政策红利，将海南作为国际业务跳板，补足华北、西南区域竞争力 [6] - 全国证券公司超140家，产品差异小、业务同质化高，最新政策利于头部券商做优做强 [6] 财务影响与应对 - 交易后国信证券总资产与利润规模增长，但股本扩张致每股收益摊薄 [6] - 公司需整合提升盈利效率对冲稀释效应，发挥协同作用提升综合盈利水平 [6] 行业情况 - 本次交易处于证券行业深度整合窗口期，2024年国务院新“国九条”支持头部机构并购重组，证监会鼓励上市公司并购 [7] - 近一年来已有3家券商披露整合计划，行业集中度提升趋势明显 [7] 市场分析 若国信证券有效整合万和证券政策资源与网点布局，将在头部券商竞争中增添重要筹码 [8]

公开市场操作 - 央行4月3日开展2234亿元7天期逆回购操作，利率1.50%，投标量和中标量均为2234亿元，当日逆回购到期2185亿元，实现净投放49亿元 [2] 资金面 - 存款类机构隔夜和七天质押式回购利率下滑逾10个bp，创阶段新低 - 美国隔夜融资担保利率为4.39% [4] 同业存单 - 全国和主要股份制银行一年期同业存单二级市场成交利率在1.8%附近，较上日明显下行 [8] 银行间利率债 - 国债各期限收益率普遍下行5.75-7.75bp，10年期国债收益率下行7.30bp至1.7350% - 国开债各期限收益率下行4.75-7.95bp，10年期国开债收益率下行7.95bp至1.7375% - 进出口银行债各期限收益率下行6.25-8.00bp，10年期收益率下行6.75bp至1.8375% - 农发债各期限收益率下行3.00-7.50bp，10年期收益率下行7.25bp至1.8350% - 地方债10年期收益率下行6.00bp至1.9300% [10] 国债期货 - 30年期主力合约涨1.43% - 10年期主力合约涨0.51% - 5年期主力合约涨0.38% - 2年期主力合约涨0.15% [13] 要闻资讯 - 商务部回应美方对等关税措施，指出其单边霸凌性质并敦促取消 [14] - 国家发改委部署价格治理机制改革，涵盖价格形成、调控、监管等领域 [14] 全球宏观 - 美国对进口汽车加征25%关税，叠加现有税率后部分车型总关税达50% [16] 债券动态 - 华侨城A存量债券余额37亿元，2026年起陆续到期 - 泰达股份以债转股方式对子公司增资21.82亿元 - 国信证券获批发行不超过200亿元永续次级债券 [18] 负面事件 - 河南新郑农商行推迟评级 - 山西美锦能源被列入评级观察名单 - 苏宁电器集团中债隐含评级下调 - 日照新岚山财金投资集团非标债权计划违约 [19] 节目预告 - Wind与上海银行合作推出《债市深度谈》系列，每周一下午3点播出 - 每日下午4点半提供实时债市解盘内容 [21]

文章核心观点 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份，因审计基准日更新至2024年11月30日，对相关报告书草案及摘要进行修订，同时批准加期审计报告及备考审阅报告，还审议了2025年度自营投资额度议案 [1][3][5][10] 董事会会议情况 会议基本信息 - 2025年3月31日发出第五届董事会第三十九次会议（临时）书面通知，4月3日以现场和电话结合方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，董事长主持，全体监事及部分高管列席，会议召开符合规定 [1] 审议议案情况 《关于〈国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份，因审计基准日更新进行修订，表决情况为六票赞成、零票反对、零票弃权，关联董事回避表决，已获相关委员会审议通过，无需再提交股东大会，报告书及摘要同日公告 [1][2] 《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》 - 因原报告有效期届满，审计基准日更新至2024年11月30日，天健所出具相关报告，表决情况为六票赞成、零票反对、零票弃权，关联董事回避表决，已获相关委员会审议通过，无需再提交股东大会，报告同日公告 [3][4][5] 《关于公司2025年度自营投资额度的议案》 - 表决情况为九票赞成、零票反对、零票弃权，尚需提交公司股东大会审议 [5] 监事会会议情况 会议基本信息 - 2025年3月31日以电子邮件发出第五届监事会第二十二次会议（临时）通知，4月3日以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，监事会召集人主持，部分高管列席，会议召开符合规定 [5] 审议议案情况 《关于〈国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份，因审计基准日更新进行修订，表决情况为两票赞成、零票反对、零票弃权，关联监事回避表决，报告书及摘要同日公告 [5][6] 《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》 - 因原报告有效期届满，审计基准日更新至2024年11月30日，天健所出具相关报告，表决情况为两票赞成、零票反对、零票弃权，关联监事回避表决，报告同日公告 [7][8][9] 交易修订说明 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，根据相关报告及最新情况更新交易文件部分内容，披露修订稿及摘要，相较2024年12月7日草案有主要修订情况，还对全文梳理自查完善表述，对方案无影响 [10][11]

交易概况 - 国信证券拟发行A股股份购买深圳资本等7名交易对方持有的万和证券96.08%股份，交易价格519,183.79万元[18][97][100][101][102][113] - 发行价格8.60元/股，发行数量603,702,080股，占发行后总股本的5.91%[22] - 标的资产评估基准日为2024年6月30日，万和证券100%股权评估价值为540,370.69万元，评估增值率为0.47%[19][20] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[18][113][114][115][116] - 本次交易无业绩补偿承诺和减值补偿承诺[18] 业绩数据 - 2024年1 - 11月公司营业收入178.92亿元，净利润74.29亿元；2023年度公司营业收入173.17亿元，归属母公司股东净利润64.27亿元[163][168] - 2024年11月30日公司资产总额5084.98亿元，负债总额3921.27亿元，所有者权益合计1163.71亿元，资产负债率71.58%[171][173] - 2024年1 - 11月交易后营业收入较交易前增长2.35%，归属于母公司所有者的净利润增长0.33%；2023年度交易后营业收入较交易前增长2.97%，归属于母公司所有者的净利润增长0.84%[1][29][42] 股本结构 - 截至2024年11月30日，公司总股本9,612,429,377股，交易完成后将增加至10,216,131,457股[25][118] - 交易前深投控持股33.53%，交易后占比31.55%；华润深国投信托有限公司交易前持股22.23%，交易后占比20.92%；云南合和（集团）股份有限公司交易前持股16.77%，交易后占比15.78%[27] 未来展望 - 本次交易完成后公司主营业务不变，利于完善跨区域布局[24] - 公司将加快对标的公司整合，完善公司治理，完善利润分配政策应对重组摊薄即期回报[45][46][47] 市场扩张和并购 - 本次交易是为落实中央决策部署，优化市属国有金融资产战略布局[92] - 公司并购万和证券后可利用海南政策优势，发展国际业务与金融创新业务[95] - 交易完成后国信证券与万和证券将发挥协同效应，提升上市公司整体价值[96] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、交易各方无法履约、未设置业绩补偿机制等风险[52][53][54][55] - 标的公司财富管理业务中经纪业务受市场行情、佣金率、监管政策等影响存在风险[57][58][59] - 公司各业务面临流动性、信用、投资、管理等多种风险[60][61][64][65][67][68][71][73][74][75]

业绩数据 - 2024年1 - 11月营业总收入为183.1284681777亿元，2023年度为178.3084682607亿元[9] - 2024年1 - 11月净利润为64.8364891201亿元，2023年度为74.5422142016亿元[9] - 2024年基本每股收益为0.61，2023年为0.51[9] 资产负债 - 2024年11月30日货币资金为110,884,393,205.60元，2023年12月31日为64,090,886,573.40元[7] - 2024年11月30日负债合计为398,282,010,128.66元，2023年12月31日为360,238,270,888.71元[7] - 2024年11月30日资产总计为520,096,930,695.41元，2023年12月31日为476,115,676,559.58元[7] 业务数据 - 2024年11月30日融出资金为71,464,788,762.17元，2023年12月31日为58,011,899,426.62元[7] - 2024年11月30日交易性金融资产为188,294,429,076.66元，2023年12月31日为202,745,604,079.62元[7] - 2024年1 - 11月利息净收入为70.9886258640亿元，2023年度为77.7737117791亿元[9] 市场扩张与并购 - 上市公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%的股份，交易价格为519,183.79万元[11][12] - 发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，发行数量为603,702,080股，占发行后总股本比例为5.91%[12] 其他数据 - 公司注册资本为96.12429377亿元，股本总数96.12429377亿股[10] - 有限售条件的A股流通股份4.73587570亿股，无限售条件的A股流通股份91.38841807亿股[10]

财务审计 - 审计涵盖2022 - 2024年11月合并及母公司资产负债表、利润表等[3] - 审计认为财务报表在重大方面按编制基础编制[3] - 审计报告日期为2025年3月31日[11] 财务数据 - 2024年11月30日资产总计较2023年12月31日下降约11.94%[12] - 2024年11月30日负债总计较2023年12月31日下降约20.67%[12] - 2024年11月30日所有者权益总计较2023年12月31日增长约0.56%[12] - 2024年1 - 11月营业收入为513,978,308.71元，2023年度为420,581,701.64元[18] - 2024年1 - 11月营业总支出为383,712,505.30元，2023年度为435,930,353.92元[18] - 2024年1 - 11月经营活动产生的现金流量净额为18.74亿美元，2023年度为9.54亿美元[22] 用户数据 - 截至2024年11月30日，公司拥有员工793人，其中关键高级管理人员8人[41] 未来展望 - 公司不存在导致对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[44] 市场扩张和并购 - 国信证券拟发行股份收购公司96.08%的股份[42] 会计政策 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[55] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融工具进行减值处理[71] - 收入确认需评估合同，按履约进度或时点确认[110][111] 资产情况 - 2024年11月30日货币资金较2023年12月31日增长约35.21%[12] - 2024年11月30日交易性金融资产较2023年12月31日下降约24.24%[12] - 2024年11月30日应付债券较2023年12月31日下降约90.75%[12] - 2024年11月30日固定资产较2023年12月31日下降约17.54%[14] - 2024年11月30日无形资产较2023年12月31日下降约12.12%[14] 其他 - 公司客户资产管理业务分定向、集合、专项三类[81] - 融资业务确认应收债权和利息收入，融券业务不终止确认证券并确认利息收入[82] - 公司按当年实现净利润的10%分别计提一般风险准备和交易风险准备金[133]

交易进展 - 2025年4月3日，国信证券召开会议审议通过本次交易有关议案[9] - 本次交易尚需深交所审核通过、证监会同意注册及核准股东变更等[10][23][115] 分支机构变动 - 截至出具日，万和证券三家分支机构负责人变更，一家经营场所变更[11] - 截至出具日，万和证券三家分支机构因负责人变更换发许可证[14] 业务合同 - 2024年5月31日，万和证券与河南交投集团签资产支持专项计划合同，11月22日签补充协议[17] - 2024年1月9日，万和证券与山东省财政厅签2024 - 2026年省政府债券承销协议[18] 处罚整改 - 2024年12月18日，万和证券安徽分公司收警示函，已完成整改[19] 交易条款 - 本次发行股份购买资产发行价格未设价格调整机制[25] - 交易对方锁定期为新增股份发行结束之日起12个月内不得转让[27] - 本次交易方案未发生重大调整[28] 股权结构 - 交易标的为万和证券96.08%的股份[60][66] - 远致富海十号等多家公司和个人有不同比例直接或间接投资[31 - 42] 历史股权变动 - 2021年12月深圳资本将89,119,885股股份无偿划转给深国管[49] 诉讼情况 - 涉及万和证券作为被告且可能自担责任案件1件，投资者索赔1万元及诉讼费[56][58] 业务收入 - 2024年1 - 11月投资银行业务前五大客户收入1722.24万元，占比66.14%[64] - 2023年投资银行业务前五大客户收入6929.79万元，占比84.23%[64] - 2022年投资银行业务前五大客户收入2008.49万元，占比47.28%[64][65] 关联交易 - 2024 - 2022年万和证券向关联方提供多项服务有不同收入金额[76 - 87] - 2022年万和证券向关联方支付利息支出62.71万元[89] 费用支出 - 2024 - 2022年公司房屋租赁租金费用不同[91][92] - 2024 - 2022年公司关键管理人员薪酬不同[94] 交易金额 - 2024 - 2023年公司与万科现券交易有不同金额[96] 基金持有 - 2024 - 2022年公司持南方基金公募基金份额、市值及收益不同[98] 款项情况 - 2024 - 2022年万和证券应收深圳资本款项及坏账准备情况[99] - 2024 - 2022年万和证券合同负债、其他应收款、应付关联方款项情况[101 - 103] 关联交易占比 - 2024 - 2023年万和证券为关联方提供劳务收入占比不同[104] - 2024 - 2023年国信证券关联交易占营业收入和支出比例情况[107] 承诺事项 - 国信证券控股股东深投控出具规范关联交易承诺函[108] - 上市公司相关方均已按规定出具公开承诺[112] 房产租赁 - 万和证券有多笔房产出租和承租情况，面积和期限不同[118 - 119]